外资企业解散清算程序思维导图

在2006年4月之前，由于《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则并未就外资企业的公司治理结构进行详尽的规定，由此外商投资企业多参照中外合资企业、中外合作企业的董事会设置而在外资企业的章程中规定董事会属于外资企业的最高权力机构。

然而，根据2006年4月开始执行的《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》，中外合资企业、中外合作企业的董事会仍是该等企业的最高权力机构，而新设外资企业的公司治理结构应适用《公司法》，即外资企业的股东/股东会而非董事会是公司的最高权力机构。

基于前述规定的变化，外商投资企业（尤其是外资企业）的最高权力机构需要结合外商投资企业的设立时间和主管商务部门批准的公司章程以确定该企业的最高权力机构。

二、外资企业向主管商务部门申请解散和终止外商投资企业。

在批准解散之日起15日内，外商投资企业应成立清算组，指定具体的清算组成员及其负责人。

自清算组成立之日起10日内，外商投资企业应通知其全体债权人并向主管工商局登记清算组成员及清算组负责人。自清算组成立之日起60日内，外商投资企业应在报纸上公告一次其清算事宜。

外商投资企业的债权人应在收到通知起30日内向外商投资企业登记债权，未收到通知的债权人应自外商投资企业公告之日起45日内登记债权。

此外，根据《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》，进入清算期的企业应对清算事项，报主管税务机关备案。

例如，根据北京市地方税务局2010年5月17日颁布的《北京市地方税务局关于企业清算业务所得税处理有关操作问题的通知》，企业应自终止生产经营活动开始清算之日起15日内向主管税务机关提交《企业清算所得税事项备案表》并附送有关备案资料。该等规定对外商投资企业同样适用。

有关的清算方案应当经过外商投资企业最高权力机构的批准。如果清算资产不足以偿付债务，则外商投资企业的清算组应向主管人民法院申请进入破产程序。

1、清算费用；

2、员工的工资、社会保险费及法定赔偿金；

3、税费；

4、应付账款及其他债务；

5、向股东分配剩余财产。考虑到外商投资企业的正常清算，其资产应足以承担企业债务，因此该种情况下，前述顺序并非强制性的规则，外商投资企业可以根据具体的情况进行清偿。；

根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》， 纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向主管工商局或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。

而外商投资企业需要完成税务注销登记，则意味着外商投资企业需要在注销税务登记之前完成所有的税款清缴事宜。

根据《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》，企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税；企业应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。

[1]《中华人民共和国公司法》

[2]《中华人民共和国外资企业法》

[3]《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》

[4]《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》