赈灾捐款凸显中国公司治理的尴尬思维导图

然而，恰恰从国内外企业在对捐献的反应以及额度上，却能够一窥中国公司治理的尴尬。 众所周知，在规范的公司治理条件下，股东大会是股份公司最高权力机构，关乎股东利益的公司重大决策必须根据既定的投票机制在股东大会上做出，包括董事长、总经理在内的任何公司高管，均不得僭越股东大会而自行决策。即使是没有股东大会的有限责任公司，公司重大决策也不能由董事长或总经理一人说了算，而必须经由董事会讨论决定。当然，一人公司除外。

在公司重大决策中，首当其冲的是公司的年度财务预算和决算。公司的慈善捐款，或者更一般地说，公司的社会责任，必须纳入公司年度财务预算交股东年会审议和批准，只有经过审议和批准的公司慈善捐款才能付诸实施。如需临时增减，需要召开临时股东大会讨论通过。

现在让我们看两个国内企业慈善捐款的例子。

一个是万科。5月12日地震当天，万科为四川地震灾区捐款200万元，对此，董事长王石表示，“万科捐出200万是合适的”。他的理由是：万科股东大会授予董事会2008年度的慈善预算是1000万，年初湖南雪灾时，已捐了800万，只剩200万。这个理由可以从万科发布的股东大会决议上得到证实。而且，万科董事会授权的最大单笔捐款数额也只有200万。显然，从股东大会和董事会的授权看，万科捐出200万恰恰反映了其公司治理的规范，王石遭遇网民不满，甚至谩骂，确实有些冤枉。

王石的失误在于，如他自己所言，他起初没有意识到汶川地震竟如此严重，因此也就不可能想到，通过立即召集临时股东大会，增加捐款额度。尽管这需要等待几天时间，但要比说出“捐出200万是合适的”，效果要好得多，而且还不违反公司治理规范。尽管后来他意识到了这一点，但公司的声誉损失似乎已难以挽回。

二是天津某公司。看过央视赈灾晚会的观众想必都记得这样一个镜头：某公司董事长捐赠牌匾上写着3000万，到了晚会现场，却当场宣布追加7000万。从其网站资料看，这是一家有限责任公司，尽管没有股东大会，但有董事会的制度设置，从规范的公司治理角度看，追加7000万巨款应获得董事会的批准。无疑，董事长临时追加捐款反映了其公司治理的不成熟，董事长可以一人说了算。幸亏这不是一家上市公司，尤其不是西方国家的上市公司，否则恐怕是要吃官司的。在西方发达国家管理规范的资本市场上，他甚至会遭到投资者的集体诉讼，其职务似也难保。另有报道说，这位董事长在知道地震的消息后，立即告诉公司财务，第一时间将1000万元打入天津红十字会。他的爱心可嘉，却反应出该公司董事会有“花瓶”之嫌。当然，如果董事会有授权，则另当别论。

在中国，类似万科公司这样的情况怕不多见;而类似天津某公司这样的情况，则比较普遍。中国的企业，尤其是国有企业，在大灾大难来临时，反应迅速，捐资巨大，固然可嘉可敬，但我们也有理由怀疑，对于其中的很多股份公司，尤其是上市公司来说，在如此短的时间内，是否召开了临时股东大会?巨额捐款是否得到了股东大会的许可?对于有限公司来说，是否得到了董事会的授权?如果没有，则这种行为显然是侵害投资者利益之举，是违反公司治理原则的。

反观在华跨国公司，他们捐款的时间相对滞后，但并不见得他们的赈灾反应一定是慢的，因为他们的公司治理制度是相当严格的。就赈灾捐款来说，不光数额庞大，且属于公司财务预算范畴，属重大决策事项，因此必须通过召开临时股东大会才能定夺，董事会也不能擅自授权(没有股东大会的公司除外)。

其实，承担社会责任是现代公司治理的应有之义。根据现代公司治理理论，公司存在的目的不是单一地为股东提供回报，更应承担社会责任。从实践上看，近年来，公司重视社会责任已成趋势。世界上一些著名的基金组织、评估机构和投资管理公司，都已经或正在将投资的社会责任纳入决策中，如美国加州公职人员退休基金会在新兴市场的投资决策中运用了社会标准;美国康涅狄格州养老金系统，也已经将社会责任、社会关怀融进了日常决议的投票选举中;富时指数服务公司建立了一系列全球指数，这些指数所包含的全是社会责任心强的公司。

无疑，承担社会责任需要付出成本，起码从短期来看，这样的成本还非常明显。然而，承担社会责任却未必会减少企业利润，因为承担社会责任同时具有广告效应，能够向大众传递企业拥有较强竞争力的信息。换言之，承担社会责任能够为企业带来长期利益。那些西方国家规范治理的公司深谙此理，因此，他们有足够的动力承担社会责任，包括慈善捐款，但前提是，额度要适当，不能以损害投资者利益作为代价，即必须严格遵守公司治理原则。

为了中国公司治理制度的健全和完善，在褒扬公司慈善行为的同时，我们不要忘了要信守公司治理制度。也许可以特事特办，但不能以破坏制度作为代价，否则，制度的公信力将会丧失，这样的代价后果是很难设想的。

(高明华/北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任，教授，博导)

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