公司减资规则的主要认知思维导图

减资，是公司根本性结构变化，影响公司债权人与股东利益。一个合理的推论是，能兼顾效率、平等、公正的理念，切实维护债权人利益，并维护类别股东与小股东的权益免受侵蚀的设计，是最优设计。一个最优的设计，应该是现实的、低成本的、互惠的设计。美国的偿债能力标尺，是最为现实的“资产维持”的经典例证，而德国的简易减资则是考虑到了成本的因素，英国立法建议中的安排“董事的偿债能力声明或加上审计人员的报告”，或许是一个互惠的安排，远比启动债权人保障程序，要考虑全方位一些;

减资，在现代融资与资本运作多元化的时代，变得复杂而多变，体系化考虑并辅以精致规则是难以回避的选择。美国的思路是将发生类似效果的行为，如分配、回购、回赎或转换设定为同一标尺，但分别安排;德国单列股份回赎引发的减资;英国介乎其中。

减资，英美法系属于董事的商业判断，而大陆法系往往配置给股东大会特别决议。如果是基于董事的商业判断的话，那么，规制董事的行为往往比规制静态的资产负债表的账户要有效的多。如果是股东大会决议的话，减资的程序成本升高，而法律的初始目的未必会好到哪里。减资的决议留给董事的判断，将是一个趋势。

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