公司吸收合并的基本程序是怎样思维导图

1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容；

4、合并协议各方的名称，住所、法定代表人；

5、合并后公司的名称、住所、法定代表人；

6、合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

7、合并形式；

8、合并协议各方债权、债务的继承方案；

9、违约责任；

10、解决争议的方式；

11、签约日期、地点；

12、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

13、自作出决议之日起10日内通知债权人。

14、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

15、调账、报表合并等会计处理。

16、合并报表后实收资本的验证。

17、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)；

2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章)，应标明具体委托事项和委托人的权限；

3、各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

5、验资报告和合并后存续公司的资产和负债表；

6、修改后的存续公司章程或章程修正案；

7、在报纸上登载合并公告的证明；

8、债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

9、合并后存续的公司股东会决议；

10、新股东身份证明和《公司股东名录》；

11、被吸收公司已办理注销登记的证明；

12、营业执照。

1、以现金购买资产的方式

2、以股份购买资产的方式

1、以现金购买股份的方式

2、以股份购买股份的方式

《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）及《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业产权的行为不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。

根据上述规定，乙公司吸收甲公司实现两个企业依法合并，若甲公司将其全部资产和负债及劳动力转让给乙公司，不缴纳增值税和营业税。

2、土地增值税。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

根据上述规定，甲、乙公司依法合并，甲公司股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,甲公司合并前的相关所得税事项由合并企业承继，不需要缴纳企业所得税。

《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）第三条规定，企业合并两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

根据上述规定，对其合并后的乙公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

根据上述规定，合并后企业资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。