财务在公司并购中的法律作用思维导图

开展前期调研是企业资本运作、并购重组的前提，通过调研作出实施决策，如果调研不充分，关键问题不了解，作出的并购决策可能就是错误的。在调研过程中，除对企业概况、人员、资产分布、产业特点、发展趋势等内容作全面了解外，更要关注企业的资产结构及组成情况，是否存在财务风险，全面分析或有事项，并根据调研情况，对企业的财务状况作出客观评价，提出科学意见和建议。

1.1系统了解目标企业的资产构成情况

1.2准确把握目标企业的财务风险

资产评估是双方谈判的基础和依据，应结合目标企业的实际，选定评估基准日，确定切实可行的评估方法，对有形、无形资产进行客观的评估。整体资产评估包括:机器设备、专业生产、建筑物、房地产、长期投资等各类实体资产的整体评估。无形资产评估包括目标企业的商标权、商誉、商(字)号、专利权、专有技术、销售网络、著作权(版权)、软件、网站域名、企业家价值、土地使用权、(特许)经营权、资源性资产等。①聘请质信高的中介机构进行评估，明确评估范围，选取恰当的评估基准日评估。评估基准日应当有利于评估结论有效地服务于评估目的，有利于评估资料准备工作和评估业务的执行。②在全面深人了解的基础上进行评估，根据资产评估基本方法的适用性，恰当选取评估方法，客观公正评估。③认真抓好账实核对。要根据账面资产情况进行资产核实，对资产质量与账面不符的，要进行科学调整。

由于目标企业经营是个动态过程，在评估过程中应重点关注可能存在的潜在问题和风险:

(1)担保问题。许多企业都存在着诸如担保等或有事项，为企业的生产经营造成了巨大的潜在风险，特别是多个企业间相互担保形成的一种担保链，担保责任纵横交错，“牵一发而动全身”，如果其中一家企业担保事项出现问题，就可能会使其他相关企业承担连带偿债责任，给相关企业带来风险。

(2)或有事项问题。尽可能恰当地估计或有事项发生的可能性是正确认定企业资产的重要环节。相关中介机构除了以企业取得的资料为依据，并充分考虑内外环境各种因素来作出估计外，必要时还应征求专家的意见，将其影响因素及其性质、估计的程序和公式披露在报表附注中，以增强会计信息的真实性和可靠性。

(3)对企业净资产有影响的重要合同问题。对净资产而言，影响较大的主要是应收账款、存货、收人及成本等费用，评估值与账面值以及收购方最后支付的购买价可能相差较大，这种情况在企业改制收购时表现尤为明显。应依据现有的会计准则，并结合相关合同研究而定。

(4)土地使用权、商标及商誉等无形资产的合理确定问题。企业拥有的如土地使用权、商标、商誉等无形资产，是企业多年经营的结晶，也是国有资产的重要组成部分，对企业进行资产评估时，不能忽略此类资产。

资产评估工作完成后，双方具备了商谈并购价格的基础。应围绕充分利用财务理论，开展并购价格及相关并购协议有关事项的谈判。

1)确定并购价格。应根据资产评估结果，以目标企业净资产为依据，适当考虑企业的经营状况、预期发展情况及成长性，确定并购价格。一般地，对具有成长性的目标企业，并购价格可以适度高于评估净资产的价格，而对于亏损企业，应低于净资产值的价格。

并购协议正式签订后，按照协议规定履行相关程序后进行的重组整合，对做好资产划转、资产过户手续、账务处理，真正与母体企业在财务管理上无缝对接，实现实质性重组，达到收益最大化和对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理有重要意义，并且也使并购以后的生产要素发挥出最大的效应，最终实现盘活资产存量、提升企业市场竞争力的目的。

(1)委派财务负责人，加强财务人员管理。并购目标企业接收后，要确保财务管理平稳过渡。并购公司应尽快委派财务负责人，根据并购公司的战略意图和财务管理要求，开展整合工作，进行财务监督，硬化产权约束。委派的财务负责人向并购方母公司和被并购方负双重责任。同时，结合对应的并购企业财务人员管理规定，制定财务管理人员的选拔、任命、考核和奖惩制度，提高财务工作效率。

(2)实现目标企业与并购公司财务管理制度的有效对接。应根据目标企业财务状况，结合并购公司的财务管理制度，健全完善相关财务管理制度和财务核算体系，实现与并购企业的无缝对接。

(3)加强资金管理。资金管理关系到企业正常的生产经营，是财务管理的核心。应尽快建立与并购公司相配套的资金管理系统，采取全面预算、动态监控及内部审计等手段，以现金流为纽带，以信息流为依据，防范和控制财务及经营风险。同时，应结合并购企业资金管理实际，实现资金的集中统一管理，加大资金使用的监管力度，最大限度地发挥资金的使用效率。#p#分页标题#e#

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