公司法股东直接诉讼的特征思维导图

股东直接诉讼是股东在自身权利受到因董事、监事、高级管理人员违反法律或者公司章程的行为侵犯时，以自己的名义对侵害者提起的诉讼。公司法确立了股东权利救济的直接诉讼机制。第153条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”一方面在立法上明确了董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，应该承担民事责任，同时，赋予股东向人民法院提起诉讼的权利。既保障了股东的权利，也监督了公司董事、高级管理人员的管理行为和管理责任。

股东是公司的投资人，有权维护自己在公司的合法权益。公司董事、高级管理人员违反法律行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东有权为自己的利益向人民法院提起诉讼。《公司法》对股东为维护自身权益向人民法院提起对董事、高级管理人员的诉讼作出了规定。

(1)每一个股东都可以在董事、高级管理人员损害其自身权益时提起诉讼。股东提起这类诉讼只要具备股东身份即可，无具体的持股时间、持股数量的限制。

(2)提起诉讼的事由，是董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害了股东的利益。

(3)提起诉讼的时间。《公司法》未作限制，根据民法通则的规定，除法律另有规定外，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，股东从知道或者应当知道其权利被侵害时起二年内向人民法院提起诉讼，其权利都可以获得合法有效的保护。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。因此，股东在知道自己的利益被损害后，应当及时提起诉讼，保护自己的合法权益。

股东直接诉讼，是指股东为了自己的利益基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的诉讼。此处侵犯自己利益的人包括股东所在的公司及董事或其他股东。直接诉讼与派生诉讼(间接诉讼)的本质区别不在于起诉的主体，而在于诉因和目的。

(1)从诉讼目的看。股东代表诉讼是为公司的利益提起的诉讼，这种为公司的利益提起的诉讼的权利属于股权中的共益权内容。共益权主要指股东以参与公司经营为目的的权利，或者说是股东以个人利益为目的兼为公司利益而行使的权利，这种权利的行使可使股东间接受益。主要包括表决权、代表诉讼提起权、临时股东大会召集请求权、临时股东大会自行召集权与主持权、提案权、质询权、股东会和董事会决议无效确认请求权和撤销请求权、公司合并无效诉讼提起权、累积投票权、会计账簿查阅权、公司解散请求权等。

而股东直接诉讼是股东为了自身利益提起的诉讼，因此，股东享有的直接诉讼权利在本质上属于股权中的自益权内容。自益权主要指股东为维护自己经济利益而行使的权利，主要包括股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、退股权、股份转让权、股东名册变更请求权、股票交付请求权等。

需要说明的是：自益权和共益权的界限也是相对的。自益权旨在维护股东的个体利益，共益权则以维护公司利益和股东全体利益为目的;自益权主要与财产利益相关，共益权则主要与治理利益相关;自益权均为单独股东权，而共益权则不受此限。从本质上说，两类权利的最终目的均在于确认和保护股东利益，具有同一性。因此仅从权益的内容上很难区分到底是代表诉讼还是直接诉讼。

(2)从起诉的被告看，股东直接诉讼只适用于公司及其内部人员侵害股东利益的情况，即诉讼的被告只能是公司、控股股东、公司实际控制人、董事、经理、监事、和其他公司的高级管理人员;股东代表诉讼适用的范围则比较广泛，凡是公司依法享有的诉权，只要公司不能或怠于行使，股东均可以代表诉讼的形式提起。因此，股东代表诉讼中的被告除了包括前述股东直接诉讼的被告外，还可以是损害公司利益的其他主体。

(3)从诉讼结果归属看，在股东代表诉讼中，诉讼利益归属公司，作为原告的股东只能与其他股东一起间接地分享公司由此而获得的利益，如果股东败诉，则由败诉的股东承担自己的诉讼费用，而且还可能承担被告进行诉讼的合理费用;而在股东直接诉讼中，胜诉或败诉的结果均由提起诉讼的股东承担。

我国现行法律及规定中股东直接诉讼的诉因包括以下三种：

三、因虚假陈述引发的民事赔偿案件。根据直接诉讼的性质，股东直接诉讼分为以下几类：

(2)申请决议撤销的直接诉讼，决议撤销之诉，是指针对股东大会召集、召开的程序以及表决程序存在瑕疵而对决议提起的诉讼，提起诉讼的目的是请求法院撤消该决议。公司法规定，若关联股东对于股东会就关联事项的审议和决议未予回避，或关联方委派的董事对于董事会就关联事项的审议和决议未予回避，股东可以因表决程序违法而撤销该股东会决议或董事会决议。

(3)申请损害赔偿的直接诉讼，损害赔偿之诉，是指针对公司、其他股东(通常为大股东)、或董事及其他高管人员，违背股东个人意愿，损害股东财产权益而对侵害人提起的诉讼，其目的是请求获得赔偿或返还财产。

(4)申请行使查阅权的直接诉讼，《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会记录、董事会决议公文、监事会决议公文和财会报告。如果企业拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提出请求，要求公司提供查阅，行使查阅权。这一规定也称为股东知情权，该权利的行使为股东提起损害赔偿直接诉讼提供了证据和法律上的救济途径。

《公司法》第153条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。依公司法的规定，与股东代表诉讼原告股东资格的限制性要求不同，股东直接诉讼的原告可以是公司的任何股东，且无持股比例的限制。

根据《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》的规定，涉及因股东会议、董事会议而提起的诉讼，由于股东会议、董事会议的召开及决议均属于公司法人行为，此类诉讼，应当以公司为被告。根据无效的股东会议、董事会议决议取得财产利益的当事人可以列为共同被告或第三人。

股东行使知情权的义务主体是公司，涉及股东知情权纠纷提起的诉讼应当以公司为被告。

股东的签名被他人冒用，股东主张股权转让协议无效，应当以股权转让协议中的股权受让人为被告，确认股权转让协议效力，冒用他人名义的责任人可以作为共同被告;如果股东以股东大会对其股权予以转让所作决议无效为由提起诉讼，应当以公司为被告，确认股东大会决议效力，冒用他人名义的责任人可以作为无独立请求权的第三人参加诉讼。