隐名股东转让股权需要注意哪些问题思维导图

隐名股东与显名股东的关系一般常被认定为委托投资合同关系，双方发生争议，适用合同法具体条款调整。一般隐名股东与显名股东签订具体的书面协议，隐名投资人具有领取公司红利的行为或日常管理公司的行为。双方委托关系是双方真实意思表示，在未违反合同法第52条规定的强制性法律规定的情况下，应当视为合法有效。在这里公司法解释三第24条作出了法律上的规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

隐名股东委托显名股东与公司的其他股东从事公司的经营活动，对公司内部来说，显名股东一般都是隐名股东的代言人。有限责任公司作为社团性法人，人合性是其基本特征，公司的正常运作是各股东共同努力的结果。一般隐名股东参与公司的经营与管理活动，但是如果当公司其他股东不知道隐名股东存在的情况下，隐名股东要求显名，一般很难得到其他股东的同意，如果允许隐名股东随意显名，破坏了公司的人合性。

这里主要阐述隐名股东与其显名股东名下所涉及的股权被侵害时，隐名股东与显名股东以外的第三人的关系。当隐名股东认缴资金不到位及发生其他股东对公司债务承担责任的情况下，基于商事外观主义，显名股东在此时对债权人要承担相应的责任。另外当显名股东随意处分其名下股权，将严重侵犯隐名股东的利益。比如股权被质押，股权被转让给第三人，在这种情况下适用物权法中关于善意取得的规定，此时隐名股东只能基于委托协议追究显名股东的责任。

根据《公司法》的有关规定，工商登记上显示的股东在善意第三人看来，是可以信赖的。因此，在受让方不是目标公司股东时，可以不考虑转让方背后是否有隐名股东存在(事实上要查清楚也是很困难的)，直接与作为显名股东的转让方签订股权转让协议并办理工商变更登记即可。这种情况下，即使出现纠纷，也于受让方无关，那是转让方与隐名股东之间的事。

当受让方与转让方同为目标公司股东而转让方背后又有隐名股东时，受让方能不能拿工商登记上的记载来对抗隐名股东就不能一概而论了。

如果有充分的证据证明隐名股东是目标公司尽人皆知的事情，比如职工股的情形，那么受让方就无法以工商登记来对抗。很多人可能对存在如下理解，即工商登记上记载的股东就是法律上的股东。这个说法是存在问题的。股权源于出资而不是源于工商登记，工商登记的作用只是公示对抗，因此，真正法律上的股东是实际出资人，当然，他要在符合公司法规定的情况下才能行使股东权利。在前述情况下，受让方在受让股转时一定要考虑隐名股东的意愿，如隐名股东未表示，则不能受让隐名股东那部分股权。

如果隐名股东是“大隐”，即不参加股东会参与管理，也没有说过自己的出资人身份，则受让方无从得知有隐名股东存在，那么，受让方也可以不考虑隐名股东的存在。