表决权信托 “双受托”分解股东权利思维导图

此次合作是各得所求的双赢格局，并且对中外经济交流及整个行业的示范意义甚大(此后中国啤酒行业更成为国际资本竞相追逐的“香饽饽”，出现了哈啤、重啤、雪津等著名并购案例)。但局内人都知道，在充溢着鲜花、掌声和笑容的签约现场、在闪烁的镁光灯下的荣耀背后，是长达十年的寻求、接触、谈判、探索、磨合，经过艰苦努力最后才取得历史性突破，走进“婚姻”的“神圣殿堂”。

A-B公司对青啤的兴趣由来已久，一直谋求进入甚至提出控股要求，但青啤人对其品牌“纯洁性”的维护有着近乎执着的坚持。对于外资进入既有需求的一面，又有对其控股之心和自有品牌丧失疑虑、抗拒的一面。

所以青啤与A-B公司寻求进一步合作的努力十年间一波三折，几经反复，数度山重水尽又柳暗花明，终至成功，其中的奥秘就在于投资银行的精巧设计和表决权信托的引入。

按照双方的战略合资协议，青啤公司股权变更后的国有股份为30.56%，虽仍处于相对控股地位，但与A-B公司27%的股份相差已很微小，且整体H股扩容近一倍，占总股本比例达50.07%，仍多于国有股、法人股、流通A股之和，在H股全流通的市场情况下，在股票流动渠道顺畅的市场经济环境中，股权的变动会很容易，第一大股东会轻易易主。这是个股权安排方面的隐患，站在青啤(青岛市国资办)这方面是不能接受的。所以该方案的良苦用心在于——在保证青啤融到资金，引入战略合作伙伴和确保青啤的国有控股地位不发生变化的同时，也保证中方的控制权，进而得以确保青啤这一民族品牌。

表决权信托的成功运用正是整个棋局中奠定大局的一枚关键棋子。它克服了经济实体合作联盟过程中经常是不可能回避和逾越的障碍——控股权之争，破除了合作双方道路上的阻碍和坚冰，打倒了拦路虎、移开了绊脚石，是解决难题的答案，打开铁锁的钥匙。

再具体的操作是，青啤-A-B合资中引入了信托受托人的设计。在2005年4月《战略投资协议》已提前执行完毕，A-B公司持有的三批可转债全部转换为H股后，根据协议的事先安排，一家名叫“LAW DEBENTURE TRUST(ASIA)LIMITED”的公司作为青岛国资委和A-B公司双方的受托人出现在青啤公司的股东名单中，持有9157万股H股，持股数居第5位，此即7%的股权表决权信托安排。LAW DEBENTURE TRUST(ASIA)LIMITED须按青岛市政府国资委的书面指示行使该等股份的表决权，而归属于该股份的经济利益，包括股息、利益分派及款额支付均按A-B公司指示处理。所以LAW DEBENTURE TRUST(ASIA)LIMITED在此是作为合作双方都信任，按其指令处理股权事务的受托人，而不是单方的受托人。