股东会决议程序设计模式的利弊分析思维导图

有限责任公司对于股东会的表决权以“按照股东出资比例行使”为基础，但“公司章程另有规定的除外”。即，新《公司法》对于选择按照出资比例行使表决权，还是选择一人一票制，没有做硬性规定，而是交给公司由公司章程进行设计，这给予公司充分自主、自觉空间，使公司能够根据各自情况，通过章程编制 “神经中枢”运行程序，以实现有限责任公司人合性与资合性的有机统一。但如何才能够充分保护各个股东的投资权益，使投资与收获、风险与利益、权利与义务等都能得到体现，尚需有限责任公司的股东们在实践中进行充分博弈并对章程进行创造性的设计。

现行《公司法》规定召开股东会必须提前十五日通知全体股东，而对法定最低人数没有做要求，这不能不说是一个缺憾。现实中，由于很多公司采用按照出资比例行使表决权，而《公司法》又没有规定股东会最低参加人数，很容易出现股东会被少数大股东操纵，从而损害其他股东利益的情况。如某公司一股东拥有 50 %以上的的股权，即使股东会上只有其一人参加，仍然可以通过公司很多的规章制度和根本方针，而若一个股东拥有公司70%的股权，则他几乎可以在股东会上为所欲为，并能得到法律的保护，显然，这不利于保护其他股东的利益。

        现行《公司法》不仅对股东会决议在程序上做了相对完善的规定，在内容上，也明确规定，其内容必须符合法律、行政法规之规定。任何一个不符合程序或内容规定的股东会决议都是瑕疵股东会决议，有可能被人民法院撤销或认定为无效。

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