挂名股东会有哪些法律风险思维导图

由于工商登记具有公示的效力，挂名合伙人或股东虽不享有事务所合伙人或股东的权利，却可能承担事务所合伙人或股东一系列法律责任，造成权利和责任的分离。由于事务所由他人实际控制，挂名合伙人或股东不参与事务所的经营管理，事务所的重大失误、违规执业、偷税漏税、虚假出资等各种情形都可能使挂名合伙人或挂名股东承担倾家荡产、银挡入狱的重大法律风险：

根据《注册会计师法》和财政部发布的《会计师事务所审批和监督暂行办法》的规定，目前会计师事务所主要有合伙和有限责任两种形式。合伙事务所的发起人为事务所的合伙人，有限责任事务所的出资人为事务所的股东。与此相对应，事务所挂名合伙人（或称借名合伙人、名义合伙人）和挂名股东（或称借名股东、名义股东）是指基于与他人的约定（一般是合伙人或股东，也可能为事务所登记合伙人或股东以外的人），在事务所工商登记和记载材料中的合伙人或股东，虽然具备法律所规定取得合伙人或股东资格的法定形式要件，但其名下的出资全部或部分由他人投入并由他人享受权利，从而缺乏出资实质要件的名义合伙人或名义股东。而与挂名合伙人或挂名股东相对应的是隐名合伙人或隐名股东（实际出资的人通常称为隐名合伙人或隐名股东）。隐名合伙人或隐名股东实际上是借用挂名合伙人或股东的名义出资。

1.事务所设立过程中被借名而挂名的合伙人或股东。根据出资人借名的不同原因，一般分为以下三种形式：一是实际出资人为规避法律，由于自已身份特殊，受到有关法规、政策的限制不宜公开，而借用他人身份设立事务所。如个别国家公务人员为了规避我国《公务员法》关于公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务的规定，而借用他人身份设立事务所。二是出资人根本不具备《注册会计师法》和《会计师事务所审批和监督暂行办法》规定的成为合伙人或股东的条件，但却有一定的社会资源或雄厚的资金，而借用他人身份设立事务所。以上两种情况下，实际出资人为事务所隐名合伙人或隐名股东。三是实际出资人希望一人控制事务所，但为满足《注册会计师法》和《会计师事务所审批和监督暂行办法》五名股东或两名合伙人的规定，而借用他人资格设立事务所，从而达到一人控制事务所的目的。

2.事务所经营过程中约定挂名的合伙人或股东。事务所经营过程中，挂名合伙人或股东主要表现在以下两种形式：一是大多数都出现在合伙人退伙或股东股权转让过程中，为规避对股东人数不得少于五名股东或两名合伙人的限制及其他法律规定等不同原因，约定在合伙人退伙或股东转让股权后不履行工商变更登记程序，因而在工商登记材料、合伙协议或股东名册上仍为原合伙人或股东，退伙方或转让方成了事务所挂名合伙人或挂名股东。二是大型事务所实际股东人数超过五十人。为了符合《公司法》第24条“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的规定，其中五十名出资人依法办理工商登记，其他出资人将自己的出资挂在上述出资人名下，成为事务所内部隐名股东。这些出资人虽不具备股东资格的形式要件，不被法律所认可，但却具备了参与事务所治理、收取资本收益等股东资格的实质要件。