转让增值土地　妙用公司分立思维导图

因所在城市重新规划给M地块带来的极大利好，导致该地块价格迅速飙升，评估价高达7000万元。A公司拟以转让方式将M地块出手以获取差价。

B公司系一家房地产集团公司。在得知了A公司意向并看好M地块的良好前景，决定以评估价受让M地块土地使用权后独立开发。

那么，该项目如何筹划才能实现A、B公司合作成功并实现整体利益最大化？

案例分析

下面就以第五种情况-分立并购方案来进行筹划（注：本筹划只适合内资企业）。

筹划

一、A公司采用派生分立方式设立新公司Y，同时将Y公司50%的股权转让给B公司。

依据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）企业分立业务的所得税处理，企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业（以下简称分立企业），为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立业务应按下列方法进行所得税处理：

二、Y公司按约定偿还A公司负债4000万元，资金由B公司负责筹集。

三、在适当时候，B公司出价500万元购买Y公司50%股权。

涉税分析

根据相关规定，企业在分立过程中发生的土地使用权、不动产所有权的转移行为，不征收营业税、土地增值税。另根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）规定，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

评析

房地产行业中，土地是稀缺资源，土地是房地产业的命根子，资金是房地产的血液。房地产业的并购，主要看目标公司占有土地数量，在目标公司有两个或两个以上地块，且不是全部地块都收购时，运用公司分立是较好的选择。虽然从税务上分立是一种最优，但分立有一定局限：

其次，公司分立后影响到公司偿债能力，需要债权人同意，在本案如果债权银行不同意，股东如果有钱，需筹钱还贷后分立，否则就无法分立。房地产公司一般是负债经营，有较多债权人，这可能是房地产公司分立最大的困难。

再次，分立后公司对公司分立前的债务承担连带担保责任。

最后，如果像以前《中国税务报》刊登的有关人士的筹划方案那样：先分立、再合并、偿还负债、剩余股权转让，则太过繁琐。分立合并都需要债权人同意，公告90天，变更计委、规划、建设、土地相关证书，需耗费太多的时间、人力、物力，实际运作不大可行。