运用过桥资金减税负思维导图

A公司将其全资子公司M公司转让给B公司，股权转让合同约定股权转让款为1000万元，M公司的所有债务由其原股东A公司承担，债务额度为300万元。A公司股权投资的初始投资成本为500万元，请问股权转让所得为多少？

税务机关在认定的时候，一定会认定为1000－500＝500（万元），但因为A公司还要负责承担300万元的债务，实际上A公司得到的实际股权转让所得为1000－500－300＝200（万元），多计入应纳税所得额300万元，多缴纳企业所得税300×25%＝75（万元），而M公司300万元以后无需支付，则又实现了300万所得额，M公司需要缴税300×25%＝75（万元）。

因此，以上的股权转让合同存在多缴税款的税收风险，A公司在转让股权时应当如此运作。

筹划技巧

第一，M公司做账：借：其他应付款（应付账款）300万元——其他公司；贷：其他应付款——A公司300万元，即更换债主，从欠其他公司的钱改为欠A公司的钱。

第二，A公司筹集过桥资金300万元，投资于M公司，A公司持有M公司的初始投资成本变为800万元。

第三，M公司立即将300万元归还A公司，A公司将300元过桥资金归还筹集来源方。

第四，A公司转让M公司股权，此时股权转让所得＝1000－（500＋300）＝200（万元）。

第一，再筹集“过桥资金”1000万元投资给M公司。

第二，M公将1000万元债务归还A公司，A公司归还提供过桥资金方。

第三，M公司破产，A公司形成了1000万元的股权投资损失，根据《国家税务总局关于印发<企业资产损失税前扣除管理办法>的通知》（国税发[2009]88号）文件规定，该项损失是可以扣除的。