企业集团在涉及并购等资本运作时,应该注意节约成本,在充分理解国家税收政策的情况下,应该合理避税而不是逃税。
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地产上市公司并购避税案例思维导图模板大纲
甲公司为房地产上市公司,收购了某港资公司持有的A公司100%股权。A公司为房地产开发公司,有一个楼盘两期开发项目,一期于2005年销售完毕,二期2007年12月开工,预计2009年7月竣工,投资总额1亿元。2007年12月31日。A总资产6000万元,净资产5000万元,应收账款4000万元,2007年主营业务收入5000万元。主营业务利润-10万元。
根据评估公司的评估,该公司总资产1.1亿元,总负债1000万元,净资产1亿元,总共增值5000万元,增值率100%。2008年2月,甲上市公司以评估价格直接收购港资公司持有的A公司100%股权。据甲公司测算,该项目二期可实现销售收入3亿元,实现税后净利润8000万元。
此案例中,上市公司原来按公允价值(评估价格)收购,港资公司(其实为上市公司所控制)首先交股权转让的所得税,项目公司A被吸收合并,按税法规定吸收合并视作子公司按公允价值出售转让全部资产。所以A公司应按增值部分交所得税。A避免不了这块所得税,相当于上市公司要就增值部分交两次税(合并报表)。收购成本增加了这部分所得税5000×30%=1500万元。
鉴于此,相关专业人员给出了以下两种操作方式(所得税所占比重较大,避税设计先考虑所得税,暂不考虑其他税种)。
方法一:重签协议
上市公司甲以账面价值收购香港公司所持股权,然后项目公司A与原股东港资公司签补偿协议——补给原股东5000万元,理由称是其持有期间的增值,当然实际上是由上市公司出钱,但表面是由项目公司出,所以项目公司可把此部分作为成本,以后用来抵税,这种方法增加了成本,避免了部分所得税。
当然还是由港资公司交所得税,这是无法回避的,节省的只是项目公司交的部分。在取得税务局认可时,需要费一定周折,但有些上市公司用过此方法,说明某些地方税务机关也认可。
方法二:曲线收购
港资公司以所持的A公司100%股权出资,股权以评估价值为准,即按净资产公允价值1亿元,上市公司甲成立一个子公司A1以1000万元出资,合资成立壳公司N,其股权结构为:港资公司占9I%,A1公司占9%(见图1)(见附表)。而A公司也成为N公司的子公司。也即A公司以公允价值放入N公司。在以后操作中使得N公司吸收合并A,即A公司资产负债以公允价值进入N,A注销。此处操作要取得当地建委认可,即让A的土地资质等合法转移给N公司。
按上海市国有资产监督管理委员会对股权出资的解释:“公司股权出资的实质是投资人以股权公司股东的身份,将持有的股权公司的股权作为出资,投资于被投资公司并实施使投资人成为被投资公司股权持有人、被投资公司成为股权公司股权持有人的权利调整。”因此N公司为被投资公司,其成为注入公司A公司的新股东。
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