EPC交钥匙总承包合同终止纠纷的产生与承包商解决技巧思维导图

EPC合同的主要特点

双方要顺利履约必须充分了解EPC合同的特点，这些特点可以归纳为：

EPC项目纠纷产生的常见原因

双方的行为均可能导致在履约过程中产生实质性纠纷。业主方的因素主要有：未充分考虑项目具体情况和EPC合同特点，对不适用EPC合同的工程项目套用EPC合同格式;采取不适宜的管理方式，过多干涉承包商设计、施工工作，如随意变更设计、材料和质量标准。

承包商的因素主要有：违约行为如转包工程，质量保证体系缺位导致质量缺陷，未能及时对业主的不合理要求提出异议以致工程变更失控导致工期延误等。

承包商的前期纠纷解决技巧

由于承包商的违约行为，业主有权依据EPC合同通用条件15.2款[由业主终止]提前14天发出合同终止通知，通知将要求承包商撤离并移交现场，移交承包商文件、设计图纸、材料设备等。终止合同是EPC合同赋予双方的一项权利(我国《合同法》称为“解除合同”)，是对方严重违约时才可动用的手段。因此，只有在承包商严重违约，双方争议巨大时，业主才会选择终止合同。承包商运用前期纠纷解决技巧的目的是缓和双方对立情绪，使双方从采取过激行动的边缘重新回到谈判桌前讨论和解和继续履约的可行性。

工程开工后，双方虽然立场对立却也利益相关，由于承包商合同终止时将面对业主索赔和诉讼/仲裁风险，并导致无法顺利收回剩余工程款，承包商应适时提示业主，采取终止合同的措施将面临后续生产延误，工程质量责任难以界定的风险。这样，在利益平衡考虑下双方才有意愿通过谈判达成和解而避免终止合同的不良后果。

面对业主的合同终止通知，承包商还应充分利用一切有利法律规定、EPC合同条款和证据予以回应，表明己方立场，即愿意继续履约但不惧怕终止合同，做到进退有据，进则双方达成和解，合同恢复履行，退则收回已完工程款，避免索赔损失。在进入实质性和解会谈阶段前，为创造有利的和解谈判气氛，承包商可以适时向业主发出以下几方面通知以扭转不利局面，在会谈开始前掌握主动：

工程资料和工程实物现状是确认工程量和工程质量的主要证据。根据EPC合同通用条件15.3款[终止日期时的估价]规定，在终止通知生效后，业主应立即按照第3.5款[确定]的要求商定或确定工程、货物和承包商文件的价值、以及承包商按照合同实施的工作应得其他任何的款项。对国内项目，承包商还可以进一步援引《合同法》第六十六条同时履行抗辩权和第六十七条先履行抗辩权的规定，告知业主在其未履行“立即估价”和确认工程质量的义务前拒绝移交工程资料和现场。