定向增发如何审查发行人条件和发行对象思维导图

律师仅需要核查发行人股东是否超过200人或发行人本次发行完成后是否可能导致股东累计超过200人。根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称：《监管办法》）规定，如果发行人股东未超过200人、发行人本次发行完成后也不会导致股东累计可能超过200人的，仅需要向全国中小企业股份转让系统公司（以下简称“股转公司”）申请备案即可。就目前新三板挂牌公司规模而言，股东人数达到200人的寥寥无几，定向增发完成后股东人数将超过200人的也不在多数。

针对该部分内容，律师应重点核查以下问题：

根据《监管办法》规定，发行对象中除现有股东外，包括发行人董、监、高、核心员工在内的认购人数合计不得超过35人。

根据《监管办法》规定，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，除现有股东、公司董、监、高及核心员工以外的认购对象应当符合下列要求：

对发行对象是否符合投资者适当性制度规定的核查方法，机构投资者一般核查其营业执照、工商登记信息等资料；自然人投资者，一般核查其证券交易账户的交易记录。律师在前期尽职调查中应会同主办券商提前予以关注，否则将可能导致发行失败。

（责任编辑：TGH）

[1]《非上市公众公司监督管理办法》