股权转让与追加投资纠纷管辖法院的确定思维导图

１９９４年１月，Ｃ公司在某市以每亩３．８万元的价格受让取得１００亩土地使用权，用于开发“皇帝花园”项目。此后，甲乙谎称该项目土地使用权价格为每亩１０万元，邀请丙丁共同投资“皇帝花园”项目。８月，甲乙与丙丁在香港签订了合作协议书，并约定丙丁向甲乙收购Ａ公司７０％的股份及Ｃ公司“皇帝花园”土地使用权７０％的权益；丙丁分期向甲乙支付转让款共１０００万元；丙丁同意在入股Ａ公司后向“皇帝花园”追加投资６００万元等。之后，丙丁依约支付了部分转让款。１１月，双方在香港公司注册登记机关办理了Ａ公司的股权转让和变更登记手续。１２月，丙丁向“皇帝花园”投资１００万元。

１９９５年１月，丙丁得知甲乙虚构了土地价格，遂停止支付转让款并向某市法院起诉，要求甲乙退回已付款项并赔偿损失。法院在审理中对“皇帝花园”项目进行了评估，确定土地使用权价值为３９０万元。

?争议焦点?

诉讼中双方主要争议焦点是：本案的管辖法院如何确定？

丙丁认为，Ａ公司除Ｃ公司股份外无其他资产，而Ｃ公司除“皇帝花园”土地使用权外亦无其他资产，因此丙丁支付给甲乙的１０００万元系购买“皇帝花园”土地使用权的价款，甲乙以股份转让的形式掩盖非法转让土地使用权的实质，是违反土地管理法的行为；合同标的“皇帝花园”项目的实际价值远远低于转让价格，甲乙以欺诈手段诱使丙丁与其合作投资，因此该合作协议书无效，甲乙应退还丙丁基于该协议而追加的投资款１００万元。另外，本案纠纷是在Ｃ公司经营过程中发生的，而Ｃ公司是中外合资企业，根据专属管辖规定，应由中国内地法院管辖。

甲乙认为，一方面，本案是股份转让合同纠纷，合同签订地和股份转让地均在香港；另一方面，本案中丙丁投资１００万元的行为是其作为Ａ公司股东向Ａ公司的投资，而Ａ公司是在香港注册成立的公司，因此该纠纷应由香港法院管辖。

?法院判决?

法院审理后认为，合作协议书是双方就转让Ａ公司股份达成的约定，甲乙丙丁均为香港居民，且Ａ公司在香港注册成立，有关股份转让的履行手续均在香港完成。因此，本案作为公司股东之间的纠纷，依照我国民事诉讼法以及国际通例，应由公司注册地法院香港法院专属管辖；丙丁要求退还１００万元投资款的争议，是丙丁成为Ａ公司股东后因追加投资而产生的纠纷。因该行为是对不动产的投资行为且履行地在某市，故某市法院对此具有管辖权；追加１００万元投资是丙丁与甲乙的合作经营行为，现因双方不愿继续合作，故判决甲乙向丙丁退还未花费的投资款，已花费的部分不再退还。

?案件分析?

一、合作协议书的性质

二、本案应如何确定管辖法院