2019中级经济师工商管理重点:第二章(3)思维导图

在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东机构决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东机构重要决策的双重职能。

●在决策权力系统内，股东机构仍然是决策机构(限于重大决策)，董事会是执行机构。

●在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构(限于一般决策)，经理机构是实际执行机构。

●董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。

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1.董事会会议的形式(掌握)

2.董事会会议的召集和主持(熟悉)：董事会会议由董事长召集和主持。(或者副董事长、半数以上董事推选一名董事召集和主持，开会十日前通知所有董事)

3.董事会的决议方式(掌握)

1.董事会作为股东机构的常设机关，是股东机构的合法召集人。

2.作为股东会的受托机构，执行股东机构的决议。

3.决定公司的经营要务。包括公司的经营计划、投资方案。

4.为股东机构准备年度财务预算方案、决算方案。公司的年度财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制定，由股东机构审议批准。

5.为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案。提交股东会做出最后决议。

6.为股东机构准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。由股东机构做出最后决议。

7.制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。董事会拟订方案，由股东机构做出特别决议。

8.决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构(股东机构、董事会、监事会)外，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事会决定。

9.聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。

10.制定公司的基本管理制度。

有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。

董事对公司业务具有决策权、管理权，有些情况下可以对外代表公司。

董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。在股东人数较少和规模较小的公司、董事所要代表的利益比较一致的情况下，允许公司只设一名执行董事来执行相应的事务。

有限责任公司董事会对股东会负责，其职权与前述董事会的职权相同。此外，董事会还享有公司章程规定的其他职权。

董事会会议召集和主持的规定同前述内容相同。

董事会会议可以分为定期会议和临时会议两种。定期会议按照章程规定的期限定期召开。

董事会的议事方式和表决程序一般由公司章程规定。董事会的表决实行“一人一票”制。

【知识点】国有独资公司的董事会

我国《公司法》明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国有资产监管机构。

国有独资公司章程制定的两种方式：

(1)由国有资产监管机构制定;

(2)由董事会制定并报国有资产监管机构批准。

国有独资公司的董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。

国有独资公司的董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。

国有独资公司必须设立董事会。董事会是国有独资公司的常设经营管理机构。国有独资公司的董事会成员为3—13人，其中应当有公司职工代表。

【例题·单选题】(2016)某股份有限公司董事会由15名董事组成，根据我国公司法，该公司董事会的决议必须至少由()名董事通过才能生效。

A.5

B.6

C.8

D.10