买卖合同贷款争议仲裁案思维导图

从法律关系来看，025和032合同中关于付款所约定的条款，都因双方在合同签订后的口头约定以及对上述两份合同的实际履行行为而变更了，确认了由江门公司或香港公司向申请人付款，被申请人向江门公司付款的关系，所以，在法律关系上并不存在被申请人向申请人支付货款的法律关系，xx市xx区人民法院也是在认定了被申请人与江门公司的这种法律关系的基础上，否认了被申请人扣留江门公司的70万元人民币贷款而向申请人付款的合法性。从实际履行情况看，申请人也承认曾从香港一家公司收到贷款42766美元，而被申请人并未委托过这家公司，也没有与这家香港公司发生过任何业务往来。因此，申请人从这家香港公司收到的货款只能是江门公司委托的支付，而与被申请人无关，并且事实上被申请人已经按照口头约定的付款程序向江门公司支付了全部合同贷款，履行合同义务，被申请人不应再向申请人支付贷款了。

综上，被申请人认为：

被申请人已经全部履行了与本案有关的4分合同的全部合同义务，不存在任何需由被申请人履行的支付义务；申请人应返还贷款614605元人民币，利息71908元人民币，赔偿被申请人支付的诉讼费12010元人民币；申请人应承担迟延发货的违约责任，并向被申请人支付违约金2049.82美元；申请人应承担全部仲裁费(包括反请求仲裁费)，承担被申请人聘请律师的费用30000元人民币。申请人针对被申请人的答辩和反请求发表如下意见：