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中华人民共和国公司登记管理条例释义:第21条思维导图

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第二十一条 【申请设立股份有限公司的申请人和提交文件】设立股份有限公司,应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的,应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

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思维导图大纲

中华人民共和国公司登记管理条例释义:第21条思维导图模板大纲

申请设立股份有限公司,应当向公司登记机关提交下列文件:

(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;

(二)董事会指定代表或者共同委托代理人的证明;

(三)公司章程;

(四)依法设立的验资机构出具的验资证明;

(五)发起人首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;

(六)发起人的主体资格证明或者自然人身份证明;

(七)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

(八)公司法定代表人任职文件和身份证明;

(九)企业名称预先核准通知书;

(十)公司住所证明;

(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

以募集方式设立股份有限公司的,还应当提交创立大会的会议记录;以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。

条文注释

本条规定的是股份有限公司在设立时,应当向公司登记机关提交的文件。有几点需要特别说明:

1.发起人。按照《公司法》的有关规定,发起人应当有2人以上200人以下,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2.募集股本。发起人认购的募集股本,按照《公司法》的要求:(1)股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足,投资公司可以在5年内缴足。(2)股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

3.公司章程。与有限责任公司相比,股份有限公司的章程记载事项有所增加,主要体现在应当记载董事会的组成、职权和议事规则,监事会的组成、职权和议事规则,公司利润分配办法等。

4.组织机构。股份有限公司的组织结构相对复杂。股份有限公司设股东大会、董事会、监事会和经理,上市公司根据需要还应在董事会设独立董事。股东大会是权力机构,董事会是决策机构,监事会是监督机构,经理和管理层是执行机构。上市公司独立董事在董事会发挥监督制衡作用。

关联法规

《公司法》第79-85、90、93条

《上市公司章程指引》第112条

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