司法考试商法讲义之公司的合并思维导图

公司合并是指两个或者两个以上的公司依法变更为一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司的合并为吸收合并;两个以上公司合并为一个新公司的为新设合并。

(1)拟订公司合并方案。

公司合并应先由公司董事会拟订公司合并方案。其内容包括：合并各方的基本情况;合并的方式及步骤;公司现有的债和债务等。

(2)作出合并决议。公司合并方案拟订后，由董事会提交股东(大)会决议。有限责任公司合并必须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司合并，必须经出席股东大会会议股东所持表决权的2/3以上通过。

(3)签订合并协议。公司作出合并决议后，参加合并的各方在平等协商的基础上签订合并协议。合并协议应采用书面形式。

(4)编制资产负债表及财产清单。合并各方编制资产负债表以供债权人查询。

(5)通知及公告债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(6)办理合并登记。公司合并，应在法定期限内，在登记机关办理合并登记。具体来说，因合并而存续的公司应当进行变更登记;因合并而消灭的公司应当进行注销登记;因合并而新设的公司应当进行设立登记。

(1)公司的消灭。合并必然导致一方的的消灭。在吸收合并中，被吸收的公司消灭;在新设合并中，合并各方均消灭。

(2)公司的变更或设立。吸收合并导致存续公司的变更，新设合并则导致公司的设立。

(3)权利义务的概括承受。我国《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

[1]《中华人民共和国公司法》 第一百七十五条