正视“弱势并购” 思维导图

自去年中国“IT老大”联想并购全球“IT老大”IBM的PC以来，国内就流行起一个很刺激的比喻：“蛇吞象”。

然而到了今年，顿然发觉该比喻着实肤浅。

仿佛中国传统喜欢先结婚后恋爱，海外并购在中国的次序居然也是颠倒的。

2004年，中国企业“提前”过了海外并购的“整合年”。人们在TCL、联想的“蛇影”背后指指点点，为它们的肠胃功能而议论纷纷时，却忽略了一个常识：任何消化与整合的前提，都必然是捕获与吞咽。

于是，2005年，随着中海油、海尔、华为相继出手而纷纷未能如愿，我们才扭回头来补过“并购年”。是的，在我们盘算自己如何消化大象之前，首先应该想明白：如何让大象愿意进入自己的嘴巴！

这时，我们会恍然：问题的实质早已不是一条蛇与一头象，早已不是双方的规模殊异，而是一条被看成尼斯湖恐龙的蛇，面对着一群受了惊的大象！于是，问题便复杂得多，阻力更大得多……

当中国企业寄希望于很本分地进行规范的商业交易，却意外遭受到不平等打压时，我们是否想过：在现阶段，我们的海外并购“环境”就不可能是平等的，我们注定是弱势的！

在并购领域，所谓“强强联合”在上世纪末的资本亢奋之后，已被证明是自欺欺人——比如奔驰与克莱斯勒的尴尬、惠普与康柏的没落；只有“恃强吞弱”才是有实效的并购模式——比如思科的“一生”。而中国企业，眼下却不得不另辟“弱势并购”这条注定的险路前行。

不错，中国迅速强大了，但这看似有利的底气，恰恰构成了中国企业海外并购的弱势基因。

所谓“一个受惊的象群”，中海油此次体会应该最深。它面对的既不是“目标”优尼科，也不是比自己大的“对手”雪佛龙，甚至也不仅是那些上窜下跳的国会议员，而是充满了民族情绪的整个美国！

在这群世界上最庞大也最强壮的象群面前，任何一家企业都无力回天……

而这群大象之所以会受惊，根在它们“看”到了中海油、海尔、华为背后所蕴含着的巨大力量。而这种力量，是当年如日中天的岛国日本所无法比拟的。

可以说，海外并购中的中国企业，正因为中国国力的日渐强势，而陷于“弱势”。

弱势并非不幸，否则增兵减灶、草船借箭也不会名垂千古。关键是要充分预估形势进而准确定位自己，然后策略地利用形势、主导形势。否则等待我们的难免是愤然含泪。

因此，越是在快速成长中，中国企业越需要看到自己的弱势。而是否弱势，本质并不在于自身的大小，而在于我们所呈现的“面目”可能激起的敌人寡众。

从结果看，此番中海油虽在尽力做到公平交易所需的规范与本分，但当面对美国逾七成民意的反对时，我们该做的，就只有反思自己。

古人云：知己知彼。在今天互为一体的世界上，不知彼，就意味着不知己。然而我们从企业到媒体，又有多少人能认真分析来自大洋彼岸的歇斯底里？殊不知，我们可以怒斥“不可理喻”的唯一理由，是就此永远“拂袖而去”。而只要想分享欧美发达市场，那就要先了解并“理解”它们的多虑与误解，乃至它们的“双重标准”，进而“策略”疏解之。

总之，如果我们还想跟寅吃卯粮的“八旗子弟”打交道，就得承认他是个“爷”。

也只有我们从心态上自知弱势，才能从结果上赢得强势。

世界万物，就这么现实，就这么辩证。

天道并购投资咨询公司董事长俞铁成认为：“弱势并购”的案例在国外也存在，看待并购如果单纯看是“大吃小”还是“小吃大”是不对的。尤其在发达资本市场，由于金融工具比较多，还可以有境外基金投资，所以即便是“弱势并购”也很容易办得到。比如：联想并购IBMPC部门，只要联想能够借到钱，就可以做。

他进一步指出：具体到中国企业的海外并购，最近的几个案例，比如上汽、中海油的并购行动，不论成败，都说明中国已经有一批成长起来的企业家，他们已经具备了并购谈判和国际运作的能力。既然市场是世界性的，当中国企业具备一定的行业地位时，就应该走出去。

当然在这个过程中，中国企业是缺乏经验的。但没有经验并不可怕，你可以请人来帮你。所以，俞铁成认为：“中国企业只要想清楚自己的目标，知道自己想要的是什么，并购海外强势企业就是可行的。”

“但在并购中，虽然事先要经过评估，但是不确定因素随时都有可能发生。所以并购不是一场志在必得的战争，在某种意义上可以说是一场赌博。而愿赌，就得服输。”

湘财证券首席经济学家金岩石也表达了类似的观点：中国企业的海外并购是必然的。相对于并购的对象，中国企业处于弱势，这也是正常的。而成功与否的关键不在于双方的规模，而在于公司的战略决策、谈判和执行的能力，在于天时、地利与人和。

虽然，进军海外是中国企业发展壮大后必然的选择，但目前具备这种能力的中国企业并不多，进军海外似乎仍需要不断修炼。

美国前商务部副部长、耶鲁大学管理学院院长JeffreyGarten今年在北京参加IBM年度论坛时曾经提到了一个成功率较高的并购法则。他说：如果有两家公司长期合作，彼此了解，它们的并购就容易成功；另外，如果一家大公司要买一家小公司，成功的机会也较高；但如果一家企业要买与自己规模相当，或是规模比自己还大的企业，那就要小心了。面对“蛇吞象”式并购，中国企业也应该小心了，弄不好最终会令企业难以消化。

而且，并购研究专家从大量的企业并购案例中发现一条重要的规律：并购是否成功，主要是看并购方能够给被并购企业带来什么，而不是从被并购企业获得什么。而这也正是中国企业往往想不清楚的问题。

“中国企业并购时往往仅考虑如何解决自己目前的困境，却忽视了：并购式拓展只是从一个难题转换为另外一个难题，就像千斤重担从一个肩上换到了另外一个肩上。这同样考验中国企业的实力和智慧。而且因为并购是一种大投入、大运作的经营方式，风险更加集聚，稍有不慎，就可能导致企业多年的积累毁于一旦。”这位专家说道。

而且，这些被中国公司并购的失败企业，实际上并不是被中国企业打败的，而是受挫于第三方企业，比如：被TCL并购的阿尔卡特手机是败在诺基亚、摩托罗拉、三星的手下；被联想并购的IBMPC是败在康柏、戴尔的手下。在此前提下，中国企业不能也不敢以胜利者的姿态去接收。为此，他们必须接受被并购企业提出的诸多要求：人员不能裁、工资不能减、管理制度不能改，整体的管理甚至还要受被并购方所控制。

如此一来，如何才能摆脱原来的困境？则是中国企业不得不面对的课题。

以上问题的存在，使得中国企业必须思考自己的战略，想清楚自己究竟想要什么？虽然中国企业的海外并购具有深刻的经济根源，决不是一个短期的偶然行为。但海外并购并不适合每一个中国本土企业，中国企业采取海外并购战略时，必须根据企业自身的特点全面分析，切不可操之过急。

德国著名的罗兰·贝格管理咨询公司创始人罗兰·贝格，曾经对于“中国企业正在世界各地掀起一波声势浩大的并购浪潮”的现象发表过自己的看法，他认为：中国企业有太多的机会导向，而非战略导向。只图便宜而做出的不慎决策，会让企业长远受损。（相关报道参见本刊今年第7期）

业内人士评价上汽、南汽抢购英国罗孚个案时表示：南汽以近6000万英镑的价格购得罗孚汽车的制造、研发和发动机生产分部，相比1994年宝马公司以8亿英镑拿下整个罗孚汽车集团，价格不算昂贵。但由于宝马、本田的核心技术并不在此次并购项内，南汽集团只是买下了一个空壳。除前期投入外，工人的工资、维持英国工厂运营和重新研发所需资金都是巨额数字，对自身资金并不充足的南汽而言，要使其健康运转，难关漫漫……并购的风险，从成功之日起才逐渐摆上案头。

面对找上门来的机会，面对豪门伸出的橄榄枝，中国企业必须保持清醒的头脑：我要的到底是什么？

回到近期发生的并购案例，比如：中海油和海尔，都未果而终。分析主要原因：其一，冷战思维作祟；其二，沟通问题。

金岩石指出：美国老百姓其实并不关心中国。但联想并购IBM，海尔争购美泰克，然后是中海油并购优尼科，这三大并购实际上把所谓的“中国威胁论”变成了美国老百姓都相信的事情了。于是，中海油谈判的对象就不是优尼科了，而是美国政府。于是，中海油并购优尼科，就成了一场注定要受挫的交易。

有关海尔退出竞购美泰克的原因，主要有三种说法：一是价格因素；二是政治因素，海尔并购美泰克可能会引起美国政界的高度关注；三是商业因素，海尔计划准备保留美泰克在美国的销售和配送团队，同时把产品制造转移到低成本的中国，然而该设想遭到工会组织严密的美泰克员工的反对。

以上两个案例中，美国政界固有的冷战思维以及美国民众的误解，是中国企业并购失败的主要原因。而“中国国有企业的海外并购是中国政府的政治图谋，中国欲图控制他国自然资源”、“中国私营企业也与政府存在紧密联系”等论调，尽管都源自不折不扣的误解，但这是目前中国企业现在到海外发展时所难免的困局。

正如并购专家王巍所说：“我们如何进入全球，如何在全球的舞台上合情合理地表达自己，这是中海油这次并购提出的新题目，这才是有价值的。中海油的管理层毕竟通过这次并购与全球企业短兵相接，给予我们全国和业界看到了不同经营理念正面冲突的机会，这是非常有积极意义的。如果我们总结得好，这种积极意义将推动我们下一步海外并购。”

所以，如何恰当地表达自己，如何沟通，对中国企业走出去尤其重要。但中国企业在这方面却存在先天不足。要解决，王巍指出：“首先第一要了解自己是谁；第二要了解人家的规则是什么，我们争取要学会它，并且利用好中国自身的庞大力量去逐渐改变规则”。

任何产业的周期都要经历从春秋到战国再到三国的过程，也就是说，一个行业是最大的三家企业控制70%的市场份额，余下的30%由小企业控制，这些小企业每天都有可能死亡。

在一个行业的春秋时期，企业各干各的，每个企业都活得很好，正所谓“鸡犬之声相闻，老死不相往来”。但好景不长，很快就会展开战争，进入战国时期，战国的结果是三国鼎立，产业趋于成熟。可以说，任何产业都是在大多数企业走向死亡的过程中成熟的。而并购则是企业在走向死亡的过程中不断新生的结果。

对大多数企业而言，当你知道企业早晚要死的时候，你有两种选择：一是通过并购脱胎换骨，一是干脆卖给别人。

所以并购不神秘，是企业发展到一定阶段的一个必然选择。这也是傅成玉、张瑞敏等经营者们每天都在思考的问题。

企业在经历春秋、战国之后，到了三国时期，这时的必然结果是三家企业都不赚钱。因为只要这三家企业把价格拉上来，就会有一大堆小企业以低价进行竞争，就会再度回到战国。

所以这三家企业只能把价压低，这样的结果是当产业的生命周期衰退的时候，一年之内就会把前几年赚的钱都赔掉。如果在这个时期企业活了下来，就还有机会再赚几年，然后再准备赔掉。

也就是说，企业真正的暴利时期是春秋和战国时期，成熟企业的利润率也就只能比银行利润高一两个点。而企业能不能盈利取决于借银行多少钱，如果负债高，企业就必然走向死亡。

在投资银行家的眼里，企业只要经历了春秋战国之后的国内产业整合，就一定会进入国际。企业是没有国界的。在那些已经全球化了的行业里，中国公司别无选择，跨国并购是必然的。这样才能够维持一个周期不死。

具体到一个企业如何进行跨国并购，简单讲，自己得知道你是谁。你在产业里是强秦，还是弱燕？如果你所在的产业在下坡，那在这个产业里怎么玩都得死，除非通过并购逃出这个产业。每个企业家应该想三五年后你所在的行业是什么样，或者认命被买，或买别人，弄一个能活下去的企业，把自己脱胎换骨。

所以每个具体的并购都是改变市场地位，用买活的东西来抵消自己内在的死亡。虽然有时并购可能是陷阱，但你却不得不跳，因为你已经到了绝处。如果是优秀企业家，应该争取将自己企业的生存空间，放在一个行业和产品和企业的生命周期来考察，什么时候应该并谁，买谁，什么时候应该卖给谁。

每个企业都有周期，包括：产品、经济、产业的生命周期。在三个周期中，通过并购来经营周期。正如冯仑所说：企业有四条命，分别取决于政府、自然界、技术创新和周期。政府、自然界、技术创新让你死，你都无法逃脱。你惟一能克服的，就是周期。如果是周期让你死，想不死就要并购，要在同一个组织平台上获得新生，再经历一个新的春秋、战国、三国，周期往复。

跨国并购其实真正的背景是国际资本流动。

现实的情况是，随着外国资金进来，你就得出去，你中有我，我中有你，市场一体化。从2002年始，中国市场成为全球吸引FDI（对外直接投资）最多的地方，每年在600亿美金以上，连续3年世界第一。

而据统计，过去30年世界FDI的70%是通过并购实现的，在中国目前这个数字只是30%，也就是进来的600亿中有180亿是来收购中国企业的。如果是70%（就是400亿）的国外资金是用来收购中国企业的，这意味着什么？意味着十年之内外资会把全中国都买光，这是很可怕的事！

所以，他们过来，我们就得出去。中国企业走出去的根源，就是外资的进来。未来5～10年，是中国经济全面国际化的时期。

我们应当看到：全球资本市场已经挪到中国，很多行业将来很可能没有中国企业，比如：汽车业、彩卷业、化妆品、照相机、手表等行业。跨国公司正在中国上演新时代的“甲午海战”。

中国的高速成长使许多企业不得不做出选择，或者选择做一个已经被外资占领的产业，或者杀出去，像联想、海尔、新中基那样。

所以，跨国并购将不可避免。

在最近发生的几次跨国并购中，中国企业总体是处于弱势的。在这种类型的并购中，如下三个方面是中国企业往往容易忽视的。

第一，大家往往不能理解跨国并购中的政治博弈。中海油的案例就说明了跨国的大并购不可能没有政治。通过资本市场的并购本身，就是政治博弈。

第二，注意金融陷阱。任何一家企业都不可能没有负债，按净资产收购企业，就是同时把资产和负债都纳入自己的经营体系中。尤其要注意的是：当企业发生重大变化时，企业目前的信用额度随时可能被中止。按照一般的逻辑，收购一个100亿的企业，如果它有30亿是负债，人们往往认为70亿就可以收购，因此为这70亿用了所有的信用额度。但你必须考虑的是这30亿的信用额度如果没了，你必须有替换机构。如果你是国内并购，银行还信任你，你还能拿到。但到了国外，你可能就拿不到了，因为中国的金融机构还没有国际化。中国企业海外并购随时都可能陷入这样的陷阱。

第三是经营陷阱。收购国外企业，比同类中国企业要便宜很多，因为国外的破产制度很强，企业面临破产威胁就得卖。但在日常经营中，企业为了少交税会加速折旧，这使得企业越老，实际资产就越高于账面资产。而且国外企业有很多都是百年品牌，无形资产也往往会低估，甚至用它实际价值20%的价格就能收到。