商法主观题知识点汇总（上）思维导图

公司资本严重不足，明显恶意对外负债，侵犯债权人利益的情况下，否定公司法人人格，判令公司股东对公司债务承担连带责任

（1）横向人格混同。关联公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。对关联公司的债务承担连带清偿责任。

（2）纵向人格混同。股东与其所设立的公司之间人格混同。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东：

公司陷于巨额债务，公司法定代表人转股躲债，应认定为滥用公司独立人格和股东有限责任。

公司经营状况恶化，公司股东将其股权全部转让给没有履行能力的亲友或其他人，具有逃避债务的“转股躲债”行为，试图通过公司股权转让规避其法律责任，损害债权人利益的情况下，可适用公司法人人格否认制度。

1.公司为股东或实际控制人提供担保： “股东会 + 回避”（是内部管理性规定，非强制性规定），即使没有经股东会或者股东大会决议，原则上也不认定合同无效

股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东同意。但是不可以过分限制股权转让，例如，有限公司公司章程不可以规定：禁止股东向股东以外的人转让股权。

但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。

章程将是否与公司具有劳动合同关系作为确定股东身份的依据继而作出“人走股留”的规定，符合有限责任公司封闭性和人合性的特点，亦系公司自治原则的体现，不违反公司法的禁止性规定，依法有效。（不能以公司法的法定股权回购，来否认约定股权回购）

（1）公务员作为隐名股东签订的代持股协议：有效，因为《公务员法》关于公职人员不得进行营利性活动的规定为管理性规范，非效力性规范。不影响代持协议效力，但可依据《公务员法》，要求公务员承担相应法律责任

（2）金融领域代持，危及金融秩序和社会稳定，进而直接损害社会公共利益，代持公司股权的合同应当认定为无效。

股东未足额缴纳出资，其应承担的是补足出资的责任和向其他足额出资股东承担违约责任，并非直接否定其股东资格，二者属不同的法律关系。

工商登记只具有对善意第三人宣示股东权利的功能，并不具有设立股东权利的作用。

判断原告是否成为被告（公司）股东的标准，考查：(1)是否与其他股东达成入股公司的合意；（2）是否在公司章程、股东名册、工商登记机关登记、有无出资协议与出资证明书等；（3）原告是否实际作为股东行使了股东权利和履行义务，诸如参加股东会、行使知情权、获取公司收益等。区分单纯对公司投入资金的债权债务关系和股东身份确认。

对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权，不能直接取回货币出资。

在保险、银行、证券、期货等金融领域，危及金融秩序和社会稳定，进而直接损害社会公共利益，代持公司股权的合同应当认定为无效。

（1）“不正当目的”仅仅针对有限责任公司公司抗辩股东知情权的行使。股份有限公司因其资合性特点，且股东查阅内容不包括会计账簿，故无法引用 “不正当目的”进行抗辩。

（2）“不正当目的”作为知情权的抗辩仅针对“会计账簿”。若公司认为股东查阅、复制“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”等材料可能侵犯公司合法权益的，无法引用“不正当目的”进行抗辩。

（3）“不正当目的”可以通过公司章程进行排除，从而不视为存在不正当目的，例如，可以章程形式规定存在竞业情形的股东仍拥有知情权。

（4）公司不能以股东查阅公司会计账簿的目的是为了向正在与公司进行诉讼的对方当事人提供证据为理由，而认定股东有“不正当目的”，拒绝该股东查阅公司会计账簿。（理由：法律保护公司的正当利益，而不是一切利益。）

如：股东滥用股东权利，给其他股东造成损失的（此为例外）比如：（1）将公司利润用于部分股东和亲友享乐（2）给作为董事、高管的股东发高额的薪酬（3）没有正当理由，转移公司财产，变相转移公司利润。