商法核心法条汇总思维导图

（1）公司是独立法人，以全部资产对债权人承担独立的无限责任

（2）股东以资产换股权，对公司承担认缴出资额为限的有限责任

（3）母子为两家，子公司独立；总分是一家，分公司附属

（1）发起人名义签订合同：公司成立，发起人或公司担责

（2）设立中公司名义签订合同

（3）设立中的侵权责任

（1）股东名册是股东身份或者资格的法定证明文件

（2）登记机关置备的相关文件不是股东资格的法定证明文件。但未经工商登记或变更登记，股东资格不得对抗第三人

（1）不违反《合同法》第 52 条的《代持股协议》有效

（2）隐名股东不是股东，不享有股东权利

（3）隐名股东显名化需要由其他股东（人头）半数以上同意

（1）名义股东转让股权是有权处分，但为保护实际出资人，参照适用善意取得规则

（2）若名义股权存在出资瑕疵，债权人可以要求名义股东承担补充赔偿责任。名义股东不得以其非实际出资人为由进行抗辩，但其可以在偿还相关债权后向实质股东追偿

(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出；

(三)利用关联交易将出资转出；

(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为

（1）对公司：返还出资本息；

（2）对债权人：股东在未出资本息范围内补充赔偿

（3）协助其抽逃出资的其他股东、董事、高管或者实际控制人连带

（1）不成立：未召开、人不够、未表决、未通过

（2）可撤销：内容违章，程序违法、违章

（3）无效：内容违法

（1）均需股东会2/3以上表决权通过

（2）均需编制资产负债表及财产清单

（3）均需10日通知债权人+30日公告

（4）债权人均无权提出异议

（1）需股东会2/3以上表决权通过

（2）增资、减资均自办理变更登记完成