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有限责任公司股权转让的思维导图

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本张思维导图关于有限责任公司股权转让 的主要知识点

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思维导图大纲

有限责任公司股权转让思维导图模板大纲

有限责任公司股权转让

(1)对内:股东之间可以相互转让全部或者部分股权,无须通知。

(2)对外(重点):书面或其他确认能够知悉的合理方式,征求其他股东同意,其他股东(总人数)过半数同意,才可以转让

若(l)接到通知超过30日不予答复或(2)过半数以上不同意+不行使优先购买权,视为同意。

(3)强制执行程序中的股权转让

① 法院应当通知公司及全体股东,无须征得同意; ② 其他股东在同等条件下有优先购买权,通知之日起20日内行使; ③ 第三人可以通过强制执行程序受让股权; ④ 无须股东会决议修改公司章程中相关的内容(有关新股东及其出资额的记载)

(4)上述两种方式转让后的效果

公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

(5)异议股东股权回购请求

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: ① 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的; ② 公司合并、分立、转让主要财产的; ③ 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

优先购买权的其他规定

① 其他股东主张优先购买后,转让股东反悔,法院不予支持其他股东的优先购买主张,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东可主张转让股东赔偿其合理损失。

② 股东因继承发生变化时,其他股东不可主张优先购买权。但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

③ 有两个或两个以上的股东都愿意受让该转让的股权,应当协商确定比例;若协商不成,则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

④ 转入股东未征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权,其他股东可在自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内按照同等条件购买该转让股权的,但自股权变更登记之日起超过1年的除外。其他股东不能仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求,而未同时主张按照同等条件购买转让股权的,但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。

⑤ 股东以外的股权受让人,因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的,可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

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