大学法学<商法>公司法概述知识总结树形表格思维导图

①发起人相互间、股东间在设立、变更和解散中发生的关系；

②公司成立后股东间、公司与股东间的关系；

③股东会、董事会、监事会和经理等公司内部组织机构间的关系；

④设立、变更和解散等活动中公司与工商行政管理机关的关系

股票的发行，出资的转让，债券的发行、转让，资本的增加或减少，不包括买卖、租赁

（1）有限公司：封闭性公司、人资两合公司；

（2）股份公司：开放性公司、典型的资合公司。

（1）按成立基础不同：人合公司和资合公司；

（2）按公司股东结构：一元公司和二元公司；

（3）按公司之间隶属关系：母公司和子公司；

（4）按公司国籍：本国公司、外国公司和多国公司(跨国)；

（5）按公司之间管辖关系：总公司和分公司；

（6）以股东的责任范围为标准：无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司；

（7）以股份是否可以自由转让和流通为标准：封闭式公司、开放式公司。

（8）以公司之间的关系为标准：总公司和分公司、母公司与子公司。

（1）股东符合法定人数。（《公司法》第24条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。我国公司法对一人有限责任公司和国有独资公司的承认取消了在股东人数的下限。）

（2）须股东出资达到法定资本最低限额。（2013年《公司法》废除了注册资本最低限额，但并未废除注册资本，仍属于法定资本制的范畴。）

（3）须股东共同制定公司章程。

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

（5）有公司住所。

（1）发起人符合法定人数。（设立股份公司，应当有2-200人为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。）

（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。

（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的公司需经创立大会通过。

（5）有公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构。

（6）有公司住所。

公司的全部股份或者首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。适用于任何类型的公司，区别在于：有限公司是股东发起设立、股份公司是发起人发起设立。

（1）注册资本：发起人认购的股本总额；股份有限公司在发起人认购的股份缴足之前，不得向其他人募集股份；

（2）签订发起人协议；明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

（3）设立登记：认足出资——选举董、监——由董事会去设立登记。

由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司，包括社会募集设立与定向募集设立。

（1）注册资本：在公司登记机关登记的的实收股本总额；发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%

（2）不得抽回其股本：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

公司章程是依法制定的规定公司的组织和活动基本规则的书面文件，是股东共同意志体现，对公司、股东、董监高都具有约束力。

（1）绝对必要记载事项。——缺少或者记载不合法，章程归于无效。

（2）相对必要记载事项。——非经记载于公司章程不发生法律效力，如果记载违法，则该记载事项无效，但该事项无效并不导致整个章程无效。

（3）任意记载事项。指法律并无规定，是否记载于章程由公司章程制定人根据公司实际予以抉择的事项。

（1）有限责任公司章程由全体股东共同制定

（2）股份有限公司章程由发起人制定，并经创立大会通过

董事会提出一一股东会决议

(1)有限责任公司：股东会2/3以上表决权的股东通过；

(2)股份公司：经出席股东大会的股东2/3以上表决权通过；

(3)章程变更后，公司董事会应向工商局申请变更登记。（章程变更并非工商登记生效，而是大会表决通过即可发生章程变更。）

（1）章程约束公司、股东、董事、监事、高级管理人员

（2）公司超越章程的限制而从事的经营活动，只要该行为没有违反法律、行政法规的规定，则该行为就有效。