大学法学<商法>公司法公司的变更、解散与清算知识总结树形表格思维导图
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思维导图大纲
大学法学<商法>公司法公司的变更、解散与清算知识总结思维导图模板大纲
一、 公司变更
1、变更章程：
董事会提议一股东会决议（2/3股权的比例）一董事会向工商局变更登记
2、增、减注册资本
（1） 按照公司内部决议程序，股权多数决； （2） 增加注册资本的——作出之日起，30日内申请变更登记； （3） 减少注册资本的——公告之日起，45日内申请变更登记，要说明公司债务清偿情况或者债务担保情况；
3、公司类型的变更（符合条件和手续，可以办理变更）
4、合并、分立、解散---- 需要登记
二、 公司合并
1. 股东会（股东大会）表决，股份多数决；
2. 合并时需编制资产负债表及财产清单，因此无须依照公司法清算；
3. 通知义务：作出决议之日起，10日内通知债权人，30日内公告；
4.债权人可要求清偿债务或者提供相应担保——合并程序才有；（收到通知之日起30日内；未收到通知，公告之日起45日内）
5、债权、债务应当由合并后的公司承继。
三、 公司分立
1. 股东会（股东大会）表决，股份多数决；
2. 分立时需编制资产负债表及财产清单，因此无须依照公司法清算；
3. 通知义务：作出决议之日起，10日内通知债权人，30日内公告；
4. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
四、公司的解散
（一）概念：
公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动并逐渐终止其法人资格的行为，它是公司主体资格消灭的必经程序
（二）原因
（1）原因公司经营管理发生严重困难，且有下列情况之一：
① 持续2年不能召开股东会 ② 持续两年不能作出有效股东会决议 ③ 公司董事长期冲突，股东会无法解决 ④ 公司继续存在，股东利益受损害
（2）股东请求解散公司诉讼：
① 原告：单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东； ② 被告：公司（一并起诉其他股东的，法院通知变更为第三人） ③ 股东提起解散之诉，又申请清算的，法院对清算不予受理；（两诉不并行） ④ 股东申请财产保全、证据保全，需要提供担保并且不影响公司正常经营; ⑤ 注重调解，力求公司继续存续，公司可以回购原告股东的股权；
（三）公司解散的登记
除因破产和合并而解散外，应在法定期限内向公司所在地登记机关办理解散登记。经核准登记后，还应在公司所在地公告。
五、公司的清算
（一）概念：
指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。除因合并或分立而解散外，因其他原因引起的解散均须经过清算程序。
（二）清算组组成
1、自行清算：
公司在解散事由出现之日起，15日内成立清算组；
（1）有限公司一一股东组成 （2）股份公司一一董事或者股东大会确定的人员
2、指定清算：
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院指定的清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：
（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员； （2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构； （3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
（三）清算程序
（1）组织清算组。
（2）公告和通知债权人,催报债权。
（3）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
（4）收取债权，清偿债务。清偿公司债务须按下列顺序进行：（财产分配顺序：清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金，所欠税款）
（5）分配剩余财产。在清偿公司债务后仍有剩余财产的，要按照股东的出资比例或持股比例分配给公司股东。
（6）清算完结。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。
（四）清算中公司的机关
1、清算组
职权：
（1）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。
（2）通知或者公告债权人。
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。
（5）清理债权、债务。
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产。
（7）代表公司参与民事诉讼
（8）申请宣告破产。
义务：
（1）忠实和勤勉的义务，履行职务必须遵守法律、法规和公司章程的规定及股东会的决议。
（2）忠于职守,依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
（3）善良管理人的注意义务。如清算人怠于履行义务，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算人对公司要承担连带赔偿责任。
解任：
（1）由股东会解任。股东选任的清算人，股东可以决议将其解任。但法院选任的清算人，股东会无权将其解任。
（2）由法院依利害关系人申请将清算人解任。人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员。
2、其他机关
（1）在清算目的范围内，法人资格继续存在。
（2）公司董事、经理的地位和职权消灭，改由清算组接管公司的财产和事务
（3）清算期间公司股东会和监事会仍然存在，可以行使原有的职权,但以清算事务为限
（4）公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
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