商法公司法概述知识点（二）思维导图
商法公司法概述知识点
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思维导图大纲
商法公司法概述知识点（二）思维导图模板大纲
公司章程概念
公司章程是依法制定的规定公司的组织和活动基本规则的书面文件
是股东共同意志体现，对公司、股东、董监高都具有约束力。
公司章程的制定
有限责任公司章程由全体股东共同制定
股份有限公司章程由发起人制定，并经创立大会通过
公司章程的效力
章程约束公司、股东、董事、监事、高级管理人员
公司超越章程的限制而从事的经营活动，只要该行为没有违反法律、行政法规的规定，则该行为就有效。
公司章程的内容
绝对必要记载事项
相对必要记载事项
任意记载事项
公司章程的修改
董事会提出
股东会决议
有限责任公司
股东会2/3以上表决权的股东通过
股份公司
经出席股东大会的股东2/3以上表决权通过
章程变更后，公司董事会应向工商局申请变更登记。
公司的人格
公司人格的独立
概念
一方面体现在它能够独立地承担民事责任
另一方面，则表现在公司必须独立于股东之外。
体现
公司具备了团体人格独立的四大要素，即独立财产、独立名称、独立意思和独立责任。
公司与股东人格的分离，这种分离的基础就是有限责任制，亦即股东仅以其出资额为限对公司承担责任，超过了出资额，股东则无责任。
限制
在对外投资、提供担保等问题上所受限制
公司人格的否认
概念
指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。
适用公司人格否认原则需有股东在客观上存在着滥用公司法人人格和股东有限责任的行为。
要点
公司须有合法、有效的法人人格。
股东滥用有限责任或恶意利用有限责任制度而损害公司债权人利益。
严重损害公司债权人的利益或社会公共利益。
该制度仅对特定个案中的公司实施。
主要表现
人格混同
即该公司与他公司之间没有严格的区别。
财产混合
即公司的盈利与股东的收益之间已无区别。
虚拟股东
虚拟的目的是规避法律或逃避债务。
不正当控制
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