《商经法》知识点：公司的合并与分立规则思维导图
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思维导图大纲
《商经法》知识点：公司的合并与分立规则思维导图模板大纲
公司的合并与分立，在法考中的考点主要是作出合并或分立的决议机关以及表决通过的要求、公司合并或分立中债权人的救济。
公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，不经过清算程序直接结合为一个公司的法律行为。
公司合并分为两种类型：
一种是吸收合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散。
另一种是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。
公司分立也分为两种类型：
一种是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续。
一种是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
1.公司合并、分立的程序
股东（大）会决议
有限责任公司的股东2/3以上表决权通过
股份有限公司经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过
签订协议
公司合并
合并协议应当包括：
各方名称、住所；
合并后存续公司或新公司的名称、住所；
各方资产状况及处理办法；
各方债权债务处理办法
公司分立
签订分立协议，原公司财产作相应的分割
编制资产负债表和财产清单
只需进行资产核算，对于因合并或分立而解散的公司，不需要再依《公司法》进行清算
通知债权人
（1）自股东（大）会作出决议之日起10日内通知债权人
（2）自股东（大）会作出决议之日起30日内在报纸上公告
办理登记
合并或分立后解散的公司应办理注销登记
存续的公司应办理变更登记
新设立的公司应办理设立登记
2.合并、分立后公司债权债务的承担
(1)公司合并是签订合并协议的各方权利义务即债权债务概括移转的法定原因，合并后的公司必须承受原公司的全部债权和债务。
由于公司合并可能会影响公司的偿债能力，因此《公司法》赋予合并公司的债权人救济权利，债权人在接到债务人公司合并的通知书之日起30日内，没有接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求债务人公司清偿债务或提供担保。
(2)在公司分立中，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
由于公司分立不影响偿债能力，债权人不能要求公司清偿债务或提供担保，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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