《商法学》有限合伙解读笔记思维导图

死亡或被宣告死亡

法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产

法定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格丧失

全部财产份额被人民法院强制执行

死亡、被宣告死亡、法人及其他组织终止时，其继承人或权利承受人额依法取得其资格

丧失民事行为能力的，其他合伙人不得要求其退伙

不存在丧失偿债能力的问题，不因此发生退伙

有限合伙人退伙后，对基于其退货前的原因发生的有限合伙企业债务产生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（合伙企业法81条）

——这是对有限合伙人退伙后基于其退伙前的原因产生的合伙企业债务承担责任的规定，也就是该笔债务产生的原因发生在其退伙生效日之前，否则不承担任何责任4

解散事由：（合伙企业法第85条）

（1）合伙期限届满，决定不在继续经营

（2）不具备法定人数满30天（2-50人）

（3）被依法吊销营业执照，责令关闭或被撤销

（4）约定的合伙目的已实现或无法实现

（5）自行约定解散事由

（6）出现约定的解散事由

（7）法律、行政法规规定的其他原因

指依法清理合伙企业尚未了结的事务，结束合伙企业现存的各种法律关系，使其归于消灭

（1）全体合伙人担任清算人

（2）在解散事由出现后十五日内，经全日合伙人过半数同意，由合伙人指定一个或数个合伙人承担，或者委托第三人（无人数限制）担任

（3）由人民法院指定

清理企业财产、编制资产负债表与财产清单

清理企业未了结的事务

清理债权债务

清缴所欠税款

处理剩余财产

代表企业参加诉讼或仲裁活动

于清算结算后，编制清算报告

申请办理注销登记

支付清算费用→支付职工工资、社保费用与法定补偿金→缴纳所欠税款→清偿债务→分配剩余财产

资不抵债时

（1）执行清算事务时，谋取非法收入或侵占企业财产，应将所得收入和财产退还给合伙企业，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任

（2）隐匿、转移企业财产、对资产负债表或财产清算做虚假记载、清偿债务前分配企业财产损害债权人利益的，承担赔偿责任

（3）未依法向登记机关报送清算报告、或隐瞒清算报告中的重要事实或存在重大遗漏，由此产生的费用和损失，由清算人承担。