《商法学》公司设立解读笔记思维导图

1、签订出资协议（明确各自在设立过程中的权利义务，第79条）

2、订立公司章程

3、出资行为（确认出资方式、对实物、知识产权、土地使用权等出资进行协议作价或委托评估）

4、办理公司登记手续

5、其他与公司设立相关的事务

自然人应具有完全民事行为能力，法人应为法律上未受特别限制的法人

不得为法律法规禁止从事营利性经营活动的党政机关及其公职人员

受到竞业禁止的人

对人数、国籍及居住地的限制（如78条）

（1）法律、行政法规对设立公司须报经批准的，采用核准主义，如烟草、国防等个别行业

（2）募集设立的股份有限公司是否具备向社会发行股份的条件还需证券监管部门审核，也采用核准设立主义

有限责任公司：只能以发起设立方式设立公司

股份有限公司：发起设立or募集设立

定向募集：私募

公开募集：公募

1、人：对发起人（或股东）人数、资格的要求

2、物：资本要求

3、行为要件：

4、组织要件：具有鞥狗实现公司团体意志的组织机构

5、经营条件的要件：固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

1、订立股东协议

2、制订公司章程

3、报经主管部门（仅针对一部分公司，第六条）

4、股东认缴出资

5、确立公司机关

6、申请设立登记关

股份有限公司的设立方式：

（1）发起人订立协议、制订章程、报请政府部门审核批准

（2）发起人认购公司股份（84条）

（3）公开或向特定对象募集或发行

（4）缴纳股款（实缴）

（5）召开创立大会

（6）申请设立登记

优点：发起人在资金较少的情况下达到设立公司的目的

风险：增加设立风险

对设立公司产生的费用和债务产生连带责任

对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任

由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任（与前两款不同，本款不是连带责任，只是有过失的发起人承担连带责任）

发起人为设立公司以自己的名义对外签订合同：

（1）合同相对人有权请求该发起人承担责任

（2）公司成立后，对该合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或履行合同义务，合同相对人可请求公司承担合同

（一）设立无效指在公司登记机关办理设立手续、领取企业法人营业执照的公司被人民法院确认自始不具备独立法人资格

（二）以公司名义创设的债权债务均由发起人承担4

（三）设立无效判决不具有溯及力，也就是不溯及交易活动的效力，不影响公司已也债权人建立的法律关系效力