商法复学知识思维导图

是指自然人、法人和其他组织依照在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业

《民法典》第九百六十七条

（1）基于登记而发生的组织关系

（2）基于对外行为而发生的组织关系

（1）并不存在实在的组织

（2）欲独立存在，组织须有自己的意思机制

（3）组织财产的独立性

民法典》第九百六十八条

《合伙企业法》第四十一条

人数

名称

登记

条例

（一）改变合伙企业的名称

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点

（三）处分合伙企业的不动产

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利

（五）以合伙企业名义为他人提供担保

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

（1）我国法

（2）德国法

（3）亏损承担

《合伙企业法》第七十条

第七十一条

本金/固定利息

剩余利润

1.普通合伙人对本金的收回与利息的支付提供担保

2.有限合同并未按照合同约定的组织规则运转

3.筹集资金过程中存在不规范行为

4.投资者不适格

（1）禁止抵销

2）股东债权衡平居次

（3）认缴出资义务提前到期

（1）对用于维持注册资本所必须的公司资产提供保护→禁止抽逃出资

2）对用于维持法定公积金及公司章程规定提取的盈余公积金所必须的资产提供保护→禁止违规分红

（3）对整个公司净资产、进而对整个公司资产提供保护→限制股份回购

合伙制度

（1）降低监督（经理人）的必要性

（2）降低监督其他股东的成本

（3）促进股份的自由转让

（4）准确反映股权的价值

（5）使（股东）多元化投资成为可能

（6）股东/经理人可选择最优的投资安排

有限责任→损害无调节能力的债权人利益→冒险投机→企业资产的浪费

（1）绝对的独立财产

（2）不独立的财产

（3）处于中间地带的财产

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

金管理人、基金托管人依照本法和基金合同的约定，履行受托职责

法人拟制说

法人实在说

法人否认说

从东印度公司开始，外交和殖民机构

股东人数上限

注册数额上限

公司存续期间限制

公司不得持有其他公司股份

（1）从团体到法人的必要性

（2）经济生活的客观现实与法律技术运用相结合

（3）去怪物化

（4）法人权利能力：功成身退

债务人不能清偿到期债务时，作为债权人

（1）合同保护

2）侵权保护

（3）公司法的特殊保护

债权人自我保护

债权人个别撤销

集体撤销（破产撤销）

限制滥用有限责任

刑事责任