商法学第四章公司法（三）思维导图

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商法学第四章公司法（三）思维导图内容介绍公司组织机构、经理、公司的解散与清算的知识总结。

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思维导图大纲

商法学第四章公司法（三）思维导图模板大纲

第四节公司组织机构

一、公司组织机构

含义

为了适应公司的组织机能而依法设置的实现其权利能力和行为能力的有机统一的组织系统

基本原则

1.分权制衡原则

2.效率优先兼顾公平原则

3.民主与集中相结合原则

二、股东会

（一）股东会的概念

概念

广义上泛指在各类公司中由全体股东组成的公司权力机构

狭义上专指有限责任公司的权力机构

特征

1.全体股东组成

2.最高权力机构

3.法定非常设

（二）股东会的职权

公司重大事项

1.决定公司的经营方针和投资计划

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

3.审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案

4.审议批准监事会或监事的报告

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

7.对公司增加或者减少注册资本做出决

8.对发行公司债券作出决议

9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

10.修改公司章程

11.公司章程规定的其他职权

（三）股东会的种类

普通会议与特别会议

（四）股东会的召集

1.召集人原则上为董事会

2.董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持

.监事会或者监事不召集和主持的，代表1／10以上表决权的股东可以自行召集和主持

（五）股东会决议的种类

普通决议与特别决议

（六）股东会的议事记录

完备

（七）股东会议的无效与撤销

三、董事会

（一）董事会的概念

董事会是由股东会选举产生的，由全体董事组成的行使经营决策和管理权的公司常设的集体业务执行机关

（二）董事会的职权

对内的经营管理权和对外的业务代表权

（三）董事会的产生和组成

董事一般应由股东会选任，董事会由符合条件的董事组成

（四）董事会会议

普通会议与特别会议

四、监事会

（一）监事会的概念

监事会是对公司的业务活动进行监督和检查的公司常设机构

（二）监事会的职权

法定监督机构

（三）监事会的组成

包括股东代表和适当比例的公司职工代表

（四）监事的任免

监事会中的股东代表，由股东会选举产生，职工代表则由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

（五）监事的任期

监事的任期与董事相同，每届任期为3年，连选可以连任

（六）监事的义务和责任

忠实义务和勤勉义务；疏于而造成损害则赔偿责任

五、经理

（一）经理的概念和职权

概念

是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人

经理的法定职权

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方

(3)拟订公司内部管理机构设置方案

(4)拟订公司的基本管理制度

(5)制定公司的具体规章

(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员

(8)董事会授予的其他职权

（二）经理的选任和解聘

经理的选任和解聘均由董事会决定

（三）经理的任务与责任

经理作为基于委任关系而产生的公司代理人，依法对公司负有忠实义务和勤勉义务

第五节公司的合并与分立

一、公司的合并

（一）公司合并的概念与形式

两个或两个以上的公司依照法定程序归并为其中的一个公司或创设另一个新的公司的法律行为

包括吸收合并与新设合并

（二）公司合并的程序

签订合并协议---通过合并决议---编制资产负债表和财产清单---通知和公告债权人---办理合并登记

（三）公司合并的法律效果

一是公司的消灭、变更和新设

二是权利义务的概括移转

三是股东资格的当然承继

二、公司的分立

（一）公司分立的概念与形式

是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为

包括新设分立与派生分立

（二）公司分立的程序

股东会决议---通知和公告债权人---由分立后的各公司代表签署内部分立协议---编制资产负债表及财产清单---申请登记

（三）分立的法律效果

1.对公司：分立可能导致其解散或资本和股东的变更

2.对股东：其与原公司关系及其股权的数量和结构等的变化

3.对债权人：债务人主体的变化

第六节公司的解散与清算

一、公司的解散

（一）公司解散的概念

解散属于公司法人资格消灭的程序

（二）公司解散的原因

（三）公司解散的登记和效力

1.公司权利能力便受到限制

2.代表机关和业务执行机关均丧失其地位和职权

3.股东与公司关系的规定仍然适用

二、公司的清算

（一）公司清算的含义

是指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序

（二）公司清算的种类

（三）清算中公司的机关

清算期间公司其他机关消灭，股东会和监事会仍然存在，可以行使原有的职权，但以清算事务为限

（四）清算人

1.清算人的选任

（1）法律规定产生

（2）股东选任

（3）法院指定

2.清算人有不当行为或不称职的行为时，可以将其解任

3.清算人作为清算中公司的机关，在执行清算事务范围内，相当于董事的地位，享有与董事同等的权利和义务

4.清算人的义务

忠实和勤勉义务，遵守法律、法规和公司章程的规定及股东会的决议

善良管理人的注意义务

（五）清算程序

组织清算组---公告、通知债权人---制定清算方案---收取债权，清偿债务---分配剩余财产---清算完结

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