私募基金运营涉及经营者集中申报思维导图
私募基金运营涉及经营者集中申报详述
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思维导图大纲
私募基金运营涉及经营者集中申报思维导图模板大纲
引入：近期监管动态
2022年，3起私募基金主体违法实施经营者集中，作为申报义务人被处罚案件（2023年至今尚无）
2022年度、2023年度1-10月申报数据概览
私募基金行业涉及经营者集中申报监管法律框架
反垄断机构改革：三合一到一分三
反垄断立法不断升温：反垄断法律体系
私募基金募投管退各环节涉及经营者集中申报的重点问题
触发经营者集中申报义务的标准
形成经营者集中：反垄断法项下的控制概念不同于公司法、证券监管规则及会计准则
达到申报营业额标准
关于形成“控制”判断标准的重点问题
基金设立阶段
双GP或者多GP共同控制基金：认定标准及例子
LP与GP共同取得公司控制权（含LP与多GP共同取得控制权）：认定标准及例子
基金投资阶段
少数股权投资
否决权事项：否决权可能被认定为控制权，红线vs白名单，相应例子
否决权的形式：积极一票否决vs消极一票否决vs最优惠待遇vs由不稳定的多数股东享有否决权
并购：认定标准及例子
新设企业（新设SPV或新设公司）：认定标准及例子
基金管理阶段
具有控制权的GP/LP发生数量变化
被投资企业的控制权发生变化，基本本身不是申报义务人，但有配合义务
基金退出阶段
具有控制权的基金退出导致被投企业的控权状况发生变化，基金有配合申报义务
私募基金自身的解散，如是通过吸收合并方式进行，可能涉及申报义务
关于达到营业额标准判断的重点问题
营业额计算范围：纳入私募基金集团层面所控制的所有被投资组合主体的营业额
对于基金管理人的建议
募投管退过程中，提前评估相关交易是否会涉及经营者集中申报，主动申报或调整LPA、SPA设计
对于过往交易项目进行梳理
建立常态化反垄断审查管理机制
必要时关联调整交易文件中相应条款设计思维导图模板大纲
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