创业板退市机制已有基本思路思维导图

估值居高不下的创业板或将迎来“杀手锏”。

12月7日，证监会已成立专门小组研究退市制度，由于创业板成立时间较短，且上市公司历史包袱小，将“先行先试”直接退市制度。

退市“死而不僵”

据《法治周末》记者了解，在海外证券市场，公司退市是一种非常普遍和正常的市场行为，美国纽约证券交易所的退市率则为6%，纳斯达克每年的退市率更高达8%。

而我国自证券市场建立以来，退市率非常低。深圳证券交易所投资者教育中心数据显示，近10年中，我国资本市场的年均退市率不足1%。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新告诉《法治周末》记者，这都源于我国上市公司的退市制度存在缺陷。董登新介绍说：“虽然我国有关证券市场的法律法规中，对于上市公司的退市也作出了一些制度性的安排，但是这些退市标准过于单一、笼统，最易于量化的退市标准就是连续亏损的年度次数记录，即所谓的‘亏损退市规则’。”

依据“亏损退市规则”，主板公司必须连续两年亏损，才能戴上“*ST”的帽子；连续3年亏损，才能“暂停上市”，连续亏损4年才能退出市场。

而从“暂停上市”走到退市的股票少之又少。“因为当年利润只是一个短期性的流量指标，很容易通过年度‘报表重组’暂时性‘被’扭亏为盈。”董登新解释说。

“由于我国目前股票发行仍然采取的是审核制，壳资源还是比较稀缺的。”董登新说，在亏损退市规则下，一些劣质公司可以通过借壳重组大玩“二一二”(即两年亏损，一年盈利，两年亏损)的数字游戏，通过重组，公司利润可以在较短的时间内达到持续挂牌的标准，从而做到“死而不僵”。

缺乏严格退市的沪深A股市场，最直接的弊端就是导致“壳价值”被高估，市场上频繁对重组题材进行炒作，一些垃圾股价格甚至高过了绩优股，直接扭曲和破坏了二级市场的定价机制和资源配置功能，也助长了市场的投机行为，很多投资者都在博重组、博借壳，指望垃圾股一飞冲天。董登新说。

中国政法大学民商法学院副教授梅慎实也持同样的观点，由于我国维持上市公司地位的成本较低，一些劣质公司都会寄希望于重组、借壳来实现起死回生。而频繁的重组也容易导致内幕交易泛滥，严重损害了中小投资者的利益。

董登新说，为了充分发挥股市优胜劣汰、资源配置功能，避免垃圾股被恶炒，减少证券市场因为频繁出现重组而导致内幕交易频发的现象，新生的创业板不可照搬主板市场现行的退市制度。

创业板成“试验田”

创业板至今仍不断上演着“三高”(发行价高、市盈率高、募资额高)现象，而随着12月27日第二批创业板首发原股东限售股解禁时间的到来，定会再度上演“高管离职套现”的一幕。缺少了退市制度的震慑，目前的创业板“犹如缺了刹车的快车在高速行驶”，安全堪忧。

这使得监管层想给如日中天的创业板“降降温”。

而鉴于主板退市制度存在诸多的缺陷，业内普遍认为在创业板若参照主板退市制度不仅不会降低市场风险，反而会进一步积聚了市场风险。

创业板成立之初，业内就普遍提出，应在创业板推行较主板更为严格的退市制度。

然而创业板运行一年多了，“直接退市”的靴子仍未落地。

“创业板的直接退市制度，越早推出对市场越好。”梅慎实介绍说，“同主板相比，目前创业板的上市公司大都为民营企业，地方政府包袱相对较小，推行直接退市制度的阻力也相对较小，非常适合作为证券市场退市制度改革的‘试验田’。”

虽然存在诸多有利条件，但要真正实现这一目标，还面临诸多法律问题，还需要协调各方面的利益。深交所总经理宋丽萍此前对媒体表示，由于创业板推出退市制度非常复杂，没有退出的具体时间表。

虽然退市机制年内很难推出，但是对于创业板退市制度的设计已有了基本的思路。即“多元标准、直接退市、快速退市”。“虽然直接退市制度尚未推出，但是直接退市原则的确立，也会对业绩较差的上市公司、过分的投机者起到一定的震慑作用。”董登新说。

上市公司早有准备

对于创业板即将要推出的直接退市制度，并非所有创业板的上市公司都感觉如临大敌。

华测检测作为创业板首批上市的28家公司之一，其董事会秘书陈砚在接受《法治周末》记者采访时说：“创业板成立之初，监管层就在讲要实行比主板市场更为严格的直接退市制度，虽然这个制度迟迟未出，但对此我们已经有心理准备。”陈砚还强调说，对于创业板资质良好的公司来说，直接退市制度的引入“是件好事”，能够促进有效市场的建立。

鉴于国内创业板对企业盈利要求较高，而且将实行严格的退市制度，陈砚说，一些有上市打算的公司，应当根据自身所处的行业特点，企业的发展战略以及盈利前景决定是否要在创业板上市，是否要在国内上市。

记者在采访过程中也发现，一些老股民对此已经有了较为良好的心理准备。有着13年炒股经历的北京股民高强(化名)告诉记者，自己平时只买主板的股票，从都不“碰”创业板。记者问及原因时，高强笑言，创业板一旦引入直接退市制度，“风险太大了”。

梅慎实说，创业板直接退市制度的出台，还需要相应的配套措施来保证制度的有效实施。其中，建立和完善证券民事司法救济制度，为中小投资者建立一个有效、便捷的维权模式至关重要。

有“中国证券市场中小股东维权第一人”之称的严义明律师在接受《法治周末》记者采访时说，作为普通的投资者一方面应当对创业板的高风险有足够的认知，另一方面一旦因上市公司存在虚假陈述等违规行为导致自己利益受损，也应当积极通过法律维护自己的权益。

■我国现行退市机制：