如何核准成为非上市公众公司？思维导图

指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票以公开方式向社会公众公开转让。

非上市公众公司并非《公司法》规定的公司类型，而是基于《证券法》对于公开发行的界定划分出来的新公司类型。因此，目前只具有《证券法》上的意义。中国证监会2012年发布了《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非上市公众公司办法》），初步建立起对非上市公众公司的监管体系，并建立了全国中小企业股份转让系统作为其股票发行和交易的市场。

股份有限公司可以因三种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：

（1）股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自该行为发生之日起3个月内，按照中国证监会的有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。

（2）如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

（1）申请其股票向社会公众公开转让的股份有限公司，应当按照中国证监会的有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件、证券交易场所的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。

（2）在向中国证监会申请前，该股份有限公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当按照中国证监会的有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件，公司持申请文件向中国证监会申请核准。

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》以及两个非上市公众公司信批指引，非上市公司若要发行优先股，必须成为公众公司。

[1]《中华人民共和国公司法》

[2]《中华人民共和国证券法》

[3]《优先股试点管理办法》

[4]《非上市公众公司监督管理办法》