我国银行并购中的反垄断问题及立法建议思维导图

目前外资银行在中国的营业机构已经超过18家，外资银行总资产超过380亿美元。从数量比例上看，已经有70多家金融机构向外资出售了股权。近些年来，我国在金融系统大量出售股权，反观中资银行，交通银行从1997年开始就申请在英国开设分行，至今也未能成功;同样的，中国建设银行在纽约和伦敦已设了十多年的代表处，还不能升格为分行;而中国银行在新加坡至今没有领到完整的银行执照。这种流入与流出处于不平衡状态。

银行业则属于金融业的支柱，银行并购中的反垄断问题不能简单的从维护市场公平竞争的角度出发，我国银行业的反垄断立法必须承担起维护国家金融稳定、维护社会整体利益的重要任务。即便是开放程度高的美国，对于银行业的外资并购也采取谨慎的态度，更倾向于鼓励本国金融业的横向合并。

因此，我国反垄断法的规制对象，至少在目前看，不宜以国内银行业的并购为主要规制对象，而应以外资购并国内银行为主要监管对象。但这并不意味着对国内银行业的并购一律采取鼓励的态度，对于滥用垄断地位，损害消费者利益，并有可能扰乱整体公平竞争秩序的国内银行间的并购必须加以限制，这也是反垄断法的应有之义。换言之，我国银行业的反垄断立法规制应有所侧重，特别应对跨国银行在国内的并购给予更多的关注，限制国外企业的垄断行为。

美国银行并购反垄断规制的经验表明：监管当局应当提高对于银行并购反垄断法的重视，营造良好的反垄断规制环境。结合我国银行监管的实际，笔者认为：在我国银行并购反垄断立法中，一方面要体现对内资银行之间并购的积极肯定，给予其一定的政策鼓励，灵活的运用反垄断的除外规则。也就是说，我国金融领域的反垄断规则应服务于我国银行业规模发展和提高竞争力的产业政策的需要，通过立法和积极可行的执法措施，保护和促进国内大银行的崛起和发展，提高我国国民经济运行的安全性。在这里，我们不能单一的提倡反垄断，而是应站在更高层面上审视这个问题。另一方面，不仅要严格限制外资并购内资金融企业所引发的垄断问题，还要在立法中明确限制外资并购同质银行的数量及要求。凡是不利于公平竞争的并购行为都应严格加以限制或禁止。监管当局需要进一步出台相应细则，建立具体制度来保障监管效果的实现。而上述所有反垄断规则的出发点，都应立足于维护我国的金融安全，壮大本国银行业的国际市场竞争力。

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