股东对公司债务有清偿责任吗思维导图

一、股东在瑕疵出资时的清偿责任

实践中抽逃出资往往表现为以下形式：

(2)公司从股东手中购回股权，但未办理减少股本登记；

(3)违反《公司法》第167条规定，未提取法定公积金即现行分配利润；

(4)违反《公司法》第167条规定，在弥补上年亏损前分配利润；

(5)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

(6)公司向股东支付相当于股本金的货币但股东仍持有股权；

(7)股东利用亲友或自己控制的其他经济主体实施关联交易，转移利润。

我国《公司法》、《公司登记管理条例》均规定在公司设立时，股东的出资应达到法定最低资本现额，并规定有限责任公司的股东应当足额缴纳公司章程中所规定的各自所认缴的出资额，股份有限公司的发起人应当认购其应认购的股份。但是对于股东出资不实对公司债权人应承担的民事责任没有具体的规定。《公司法》忽视了法定资本制下注册资本制度所追求的最终目标是保护债权人利益，维护交易安全。确立出资不实股东对公司债权人的民事责任不仅必要，而且有一定的法理依据。

首先，公司债权人就其债权只能向公司请求清偿是处理公司外部关系的一般原则，但该原则所依赖的基础是公司的独立法人资格的存在，而来源于全体股东的资本是公司获得独立法人资格的必备法律要件，股东按照公司章程的规定向公司足额投入并保持足额资本，是其享受有限责任保护的必要条件。

其次，公司股东虚假出资或抽逃出资，一方面表明公司股东存在利用公司独立法人资格为掩护，将投资风险外化给公司实际和潜在的债权人的恶意；另一方面，客观上使基于信赖公司实际资本符合公司章程所公示的内容而与公司发生业务往来的债权人的利益受损。也就是说，公司不能清偿全部或部分债务而给债权人造成的损失，与股东瑕疵出资这种欺诈债权人的行为之间显然存在因果关系。

再次，企业法人的开办单位或主管部门因出资不到位应对企业债务承担清偿责任，早已为最高人民法院司法解释所确认，其与公司股东因违反出资义务而产生的对公司债务的清偿责任基于相同的法理，只是公司股东对公司债务的清偿责任因公司存在多个股东以及各股东违反出资义务的程度不同而更为复杂。

最后，我国处于市场经济体制的不完善时期，市场主体的诚信、自律意识不强，公司制度尚不完善，监管方面一也存在问题，公司设立中虚假出资，利用公司有限责任进行欺诈、损害债权人利益的情况时有发生，已经严重影响市场经济秩序和公司制度在我国的发展。所以，确立出资不实股东对公司债权人的责任，既是《公司法》的立法宗旨，也是司法实践提出的要求。

因股东虚假出资而产生的股东对公司债权人的民事责任，因各股东实际缴纳的注册资本之和是否达到《公司法》规定的注册资本最低限额而不同。注册资本最低限额的规定对公司独立法人资格的认定有着重大意义。《民法通则》第37条规定了法人必须具备的条件，其中最重要的条件就是要有必要的财产或者经费。

《公司法》第26条、第81条是《民法通则》关于法人条件的具体体现。如果股东实际投入的资本低于《公司法》所规定的最低限额，公司已经不符合法人应该具备的最基本的条件，在法律上已经不能作为独立法人来对待。股东因此也不应该当受到有限责任的保护，应当为其虚假出资对公司的债务承担无限责任。如果股东的出资虽然没有达到公司章程所记载的数额，但达到《公司法》规定的最低限额，意味着公司已经具备了法人资格，公司的股东应该受到有限责任原则的保护。但股东毕竟违反了足额缴纳出资的义务，仍应基于未足额履行缴纳出资的过错，在应当履行而未履行的出资义务范围内对债权人承担责任。