新《公司法》允许设立一人公司和确立公司人格否认制度思维导图

公司人格否认制度，在英美法国家称为“揭开公司面纱”、在德国称为“直索责任”，是美国法院所创立的。从1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司(U.S.v Milwaukee Refrigerator Translt C0)案到1991年为止的近一个世纪中，美国法院已经作出了数以千计的“揭开公司面纱”判例。除判例以外，美国“揭开公司面纱”制度还体现在成文法之中。《美国示范公司法》第6.22条b款规定，在例外的情况下，股东可以由于其自身的行为而对公司的行为或债务承担个人责任。

其后，英国、德国等国家的公司立法也对公司人格否认制度进行了规定。英国1980年公司法规定，如果公司股东人数少于法定人数，股东应对公司的债务承担连带责任; 1985年公司法和1986年破产法规定，当公司解散时，如果发现股东或董事对公司的欺诈性交易或非法行为负有责任，则应当对公司的资产作出资助：公司董事或其他管理人员如果滥用公司名称或不依法使用公司名称或者雇佣不适格董事或过早交易，应对公司的债务承担个人责任;税法规定，如果股东利用公司形式规避缴纳附加税、资本税、资产转移税、印花税等纳税义务，就可以适用“揭开公司面纱”原则。《德国股份公司法》第117条规定，利用自己对公司的影响力致使公司受到损害的任何人，包括股东在内，都要对公司、公司股东以及公司债权人负损害赔偿责任。

我国1993年《公司法》未规定公司人格否认制度，但2005年《公司法》适应公司立法的发展趋势，对公司人格否认制度作了规定，即其第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承招连带责任。

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