股市再融资的博弈思维导图

浦发再融资一波三折

浦发银行再融资早在2008年初就有计划，当时，浦发董事会审议通过了《关于公开增发A股股票的议案》，称公司拟向不特定对象公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过8亿股。与此同时，该行拟实施10送3附属资本不得高于核心资本派现金股利1.6元（含税）的利润分配方案。但是，由于募集资金高达数百亿元，由于股市处于下调过程，二级市场担心此举进一步造成不良冲击，散户投资者提出浦发银行的再融资有大股东圈钱的强烈质疑。争议蜂起，促使证监会未对浦发增发股票一事放行。浦发银行董事会后来不得不改弦易张，改为在债市融资，于2008年12月26日在全国银行间市场发行了82亿元次级债券。

然而，浦发银行的再融资却无法停止。多年来浦发银行的资本充足率一直在警戒线上起伏徘徊。根据公开资料显示，2006年中期，浦发银行的资本充足率为8.01%，随后，在2006年11月16日，公司增发新股439882697股，实际募集资金59.10亿元。该次增发所得全部用于充实公司资本金，提高了公司的资本充足率达到了9.27%。2007年中报显示，浦发银行的资本充足率再次跌至8.46%，当年年底浦发银行再次发行60亿元次级债，募集的资金全部计入公司附属资本，公司的资本充足率达到9.15%，2008年末再次降至9.06%，其中核心资本充足率5.03%。截至今年一季度末，浦发银行的资本充足率仅为4.84％，为14家上市银行最低，且逼近4％的监管规定。按照有关部门的监管要求，股份制银行资本充足率应在10%以上，而这只能来自利润或增资扩股。浦发银行一面要加大投资扩大市场份额，又要防备捉襟见肘的核心资本充足率要求，也只有求助于二级市场融资。

在2008年年报公布当日，浦发银行发布公告称，浦发董事会已经通过决议，将面向不超过十家的特定对象非公开发行股票，拟筹集不超过150亿元，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的资本金。同时，董事会还做出发行不超过人民币150亿元次级债券的议案。

两次二级市场融资方案的最大区别在于由之前的公开增发改为现在的定向增发。而当时被散户投资者非议最多的就是公开增发。

选择配股、定向增发还是公开增发？

浦发银行第一次增发方案受到了投资者抵制，第二次却在股东大会上以高票通过，除了时间背景之外，和企业确定的再融资方式又密切联系。当时就有疑问，为什么浦发不采用配股或者定向增发，而是坚持向全体股民增发新股的方式融资。

所谓配股，是指上市公司向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其持有上市公司的股份比例认购配股股份的行为。对于老股东来说，上市公司的配股实际上是提供了一种追加投资的选择机会。一般说来，上市公司实行公开配股的参与者是老股东，不能像定向增发一样引进新股东，因此公开配股股价折让通常比定向增发要多。散户投资者提出这个建议，显然是回避参与融资，将融资当成是浦发银行自家的事，希望融资在短期内不至于对疲弱的市场造成冲击。

按照规定，上市公司配股，要求公司控股股东在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。公开增发使得浦发银行的原股东，特别是大股东无需承诺参与融资，浦发银行不采用配股，使得投资者怀疑其动机和银行经营本身不被看好。

定向增发是散户投资者提出的另一替代方案，也就是向不多于十个特定的机构投资者发行新股。定向增发的对象可以是老股东，也可以是新的投资者。和面向所有公众投资者的公开增发不同的是，定向增发一般在价格方面会有相当大的折让，但公众不参与。定向增发的流程一般包括五个步骤：先是董事会发布增发预案，然后提交股东大会表决，获得通过后需向证监会申请批准，发审委通过后即可启动定向增发。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，定向增发股份一般有12个月的锁定期，大股东认购的为36个月，持有期满后，并购方可以自主选择将股票出售或者继续持有，在中短期对二级市场没有太大的冲击。

国内上市公司的定向增发的目的和方式有很多种，如引进战略投资者、资产重组、收购等，这类定向增发中存在以次充好、交易不透明和利益输送等弊病，浦发此次定向增发目的是为了融进真金白银，但散户投资者仍宁愿浦发融资采取这一方式而自己置身事外，表现出回避风险的高度偏好。

看来，只要融资不拖累大市表现，不影响自己的利益，一般投资者多采取“事不关己，高高挂起”的态度。相比公开增发，上市公司采取定向增发几乎没有太多门槛条件，在二级市场上也经常受到投资者的追捧。根据WIND数据统计，从去年至今，超过80%的上市公司再融资采取了定向增发方式，然而定向增发只是暂时不会给市场带来压力。在全流通制度下，定向增发的股票，未来也都将成为可流通的普通股。根据WIND统计，已被证监会批准，仍在有效期内的未实施增发的公司有38家。一旦定向增发公司股份上市流通，也会带来类似大小非解禁一样的冲击。

而浦发当初选择的公开增发，是为了获得资金，就被看作是不怀好意地向广大股民伸手要钱，而且因为这种方式的定价规定，“发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价”，使得发行价与市场价接近，而折让很少，上市公司有高价出售劣货圈钱的嫌疑。

定向增发成为各方接受的方案

国内股市经过6000点高空跳水之后，现在还未完全恢复元气。在弱势之下，中国平安的天量再融资计划给股市的沉重打击令人印象深刻。直到今天，重启IPO的决策都还在犹疑中不能出台。浦发银行必须充分认识到这一点，采取更为现实的融资方案。

在信息严重不对称的股市里，上市公司和大股东的姿态具有重要的信号作用。如果大股东不愿意承诺购买新股，无疑会引起其他股东的怀疑。另一方面，国内股市还未能形成有利于长期投资者的环境，即使分析人士提醒公众投资者，上市公司价值已被低估，散户投资者中愿意从价值投资角度出发，长期持有股票的人并不很多，股民更看重的是股票价格短期内上涨的潜力，而在股民信心还不足够强的市道里，配股也可能失败。因此，定向增发这一个次优选择才能被各方接受。

股民选择了一种短视的投资模式，使得理论上对于股市长期成长更有利的配股和公开增发反而不受欢迎。当然，任何一种再融资模式都有自身的缺陷，也总有漏洞可以利用。比如，为确保配股成功，配股价通常总要比增发价合理得多，但是配股的成本较高；定向增发往往因定价基准不清，造成机构投资者低价获得股份，侵害原散户股东的利益；公开增发往往被大股东利用，通过哄抬股价，造成超高价发行，不仅掏空了公众投资者的腰包，同时制造了股价的泡沫，这些问题不一而足。股民认为自己无法影响这些问题的解决，因此不愿深度介入，在回避风险的同时，也再一次失去了帮助股市成熟的机会。

浦发银行在与小股民博弈的过程中，不得不适应这种国情。上海国际集团作为浦发银行大股东，明确表示将参与此次定向增发。其他增发对象将包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险公司等，增发股票数量合计不超过总股本的20％，发行价格不低于为董事会决议公告日前20个交易日浦发股票交易均价的90％。可以看出，定向增发的对象基本上纯粹的财务投资者，通过向这类投资者定向增发，主要目的是融入公司经营发展所需要的现金，财务投资者与上市公司的主营业务互不关联，大多不参与公司的决策和经营管理，比如云南铜业、华仪电气、太原重工、建投能源等都是采用向财务投资者定向增发的方式融资，增发门槛较低，有利于上市公司比较便捷地实现增发。但是，财务投资者的投资目的是在二级市场获得增值，且持有公司的股份时间较短，浦发银行是否与其投资理念相符，也还是一个疑问。如果浦发此次定向募集成功，对目前的股市应该不会产生太大的冲击，并成为其他上市商业银行为补足资本充足率而融资的样本案例。