公司减资中股东的利益思维导图

公司减资有实质减资和形式减资之分。所谓实质减资是指伴随着资本的减少，公司的资产也同步减少，即公司会将减少的资产返还给股东。所谓形式减资是指公司仅仅减少资本，而不减少资产，主要适用于公司经营发生亏损而资产已经少于资本，为使资本反映资产状况而进行的减资。

公司减资，往往伴随股权结构的变动和股东利益的调整。在实质性减资的情形下，减资实际上相当于公司资产的分配。如果减资是按照所有股东的持股比例同比例进行的，则所有的股东都得到了平等的资产分配和退出机会，应该来说其利益冲突并不明显。而在公司不依据股东持股比例减资的情况下（比如定向回购股份），公司的减资将直接引发公司股东之间的利益冲突。无论是实质性的减资还是形式性的减资，减资通常偏向于控股股东的利益，少数股东的利益会受到不同程度的侵害。

中国证券市场的首例回购案——云天化回购案可谓是一个定向回购的典型案例。1999年4月1日，云南云天化股份有限公司（“云天化”）发布公告，宣布控股股东云天化集团有限责任公司将协议回购其所持有的云天化国有法人股中的2亿股，协议回购价按1998年每股净资产2.01元计（若回购成功，云天化的总股本将由56818.18万股下降为36818.18万股，云天化集团持股比例将从82.39%降至72.84%，社会公众股比例则从17.61%上升为27.16%）。

该案的一个焦点是回购的价格。云天化与其集团公司草签的回购协议以1998年底的每股净资产值为回购价格，这符合国有资产管理方面的有关规定。一种市场观点认为，云天化1998年底2.01元的每股净资产中包含了其1997年发行上市时的溢价收入形成的每股资本公积金0.89元，而国有法人股东是以每股1元的面值认购其股份的，以每股净资产值回购国有法人股，有侵犯社会公众股东利益之嫌。针对这种看法，另一种观点认为，根据资本溢价原理，应充分认识到，企业在原创阶段的资本投入比其正常生产经营时期的资本投入风险高，而利润率相对要低。因此，当企业向社会募集股份成立股份公司时，对新投资者的溢价发行可以理解为对原投资者的补偿。因此，以净资产值作为回购价格是相对合理而能为各方面接受的。