隐名股东的权利保护思维导图

笔者认为，根据我国《公司法》及司法解释的规定，可以概括为三个方面：

需要指出的是，在双方没有约定或者约定不明的情况下，应按照民事诉讼法关于举证规范分配举证责任以此确定双方的权利义务。

第一，对成为显名股东的限制。在公司内部，基于有限公司的“人合性”，隐名股东要想成为显名股东，需要经过其他股东过半数同意。这是因为，实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等，已经突破了一般显名股东与隐名股东双方合同约定的范围，实际出资人将从公司外部进入公司内部，成为公司的成员。此种情况下，应参照《公司法》第七十二条第二款规定的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。在实践中也有例外，就是公司及公司的其他股东知道或者应当知道隐名股东的存在，而且隐名股东实际上也一直在参与公司的经营管理，并已实际以股东身份行使股东权利的，在隐名股东与其他股东或者公司之间发生的权益纠纷中，应认定其他股东或公司对隐名股东的股东资格时予以认可的，在法律关系中应确认隐名股东的实际股东资格。

第二，对外不得具有股东身份。第三人与公司之间的一切交易，都以第三人对公司工商登记记载的信赖为基础，公司的工商登记在这一方面发挥着公示公信的作用。因此，任何公司内部的有关协议都不能对抗登记的法律效力，这就决定了隐名股东在外部永远不能具有股东的法律地位。当公司与第三人发生争议时，其不能以隐名股东与显名股东之间的协议约定对抗善意第三人，而是应认定显名股东即登记股东具有股东资格。隐名股东不享有股东的权益，同时也不对外承担公司的经营风险。如隐名股东作为出资的实物因验资不实而导致出资不足，公司债权人只能追究显名股东的法律责任。

第三，对显名股东承担责任的赔偿义务。依据登记制度的公信力，公司债权人要求显名股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，而显名股东不得以其为名义股东为由，行使对公司债权人的抗辩权，故显名股东在向债权人承担赔偿责任后，可以向隐名股东追偿。

[1]《中华人民共和国公司法》 第二十五条

[2]《中华人民共和国合同法》 第五十二条

[3]《中华人民共和国公司法》 第三十三条

[4]《中华人民共和国公司法》 第七十二条

[5]《中华人民共和国物权法》 第一百零六条