公司法隐名股东思维导图

隐名股东就是实际出资购买公司股权，但是在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者的。与隐名股东相对应就是显名股东。由于经济的快速发展，公司大量的出现，隐名股东的案例也大量的出现。

一、 名股东产生的原因。1、规避相应法律禁止性规定。我国法律对企业股东身份有限制性规定，隐名股东为实现投资的目的，通过显明股东的身份，规避相应法律禁止性规定。我国法律的限制性规定一般为以下几种：l 《公司法》对股东人数的规定及最低注册资本的规定。原《公司法》规定：有限责任公司股东为2人以上50人以下,股份有限公司发起人，虽然新《公司法》允许设立一人有限责任公司，但规定一人有限责任公司的注册资本最低额为十万元，而一般有限责任公司的最低注册资本只为三万元。这些股东人数及最低注册资本的规定，都是隐名股东想规避的规定。l 《公务员法》对公务员不得私自经商的禁止性规定。《公务员法》规定公务员不得私自经商，有些公务员通过借用亲戚、朋友名义经商以规避相应法律之禁止性规定。l 三资企业法对外资涉入行业的规定。由于我国对外资进入的行业有一定的限制，有些行业是禁止外资进入或对外资进入进行一定的限制，外商为规避这些禁止性规定或限制，会借用大陆境内公民身份开办相应的公司进入这些行业。2、 其它原因。隐名股东为了其他方面的原因，也会借用显名股东的身份开办企业。例如个人隐私，不想被人知道自己的家产等

二、 隐名股东与显名股东的协议效力1、隐名股东和显名股东之间会达成一份协议，企业的隐名股东为保证自身的权益，会与显名股东签订内部协议，列明各方的权利义务，协议不要求是要式的。隐名股东与显名股东的协议效力可以从三个方面来分析，对隐名股东和显名股东关系的效力、对公司的效力、对公司以外人的效力。l 隐名股东和显名股东关系的效力该协议为隐名股东与显名股东签订，其对双方都有约束力，双方应当按照协议中约定的双方的权利义务行使权利和履行义务，否则就应当承担违约责任。l 对公司的效力隐名股东与显名股东所签订协议对公司是无效的，隐名股东不能通过该协议直接对公司施加影响。我国企业是实行登记制的，法律只认定工商登记中所登记的股东为企业的股东，即显名股东为企业法律意义上的股东，而隐名股东虽然为企业的实际出资人，但其并为体现在企业工商登记中，其不能直接行使企业股东权利。l 对公司以外第三人的效力隐名股东与显名股东所签订协议对公司以外第三人也是无效的。由于隐名股东不能通过该协议直接对公司施加影响，不能对外代表该企业。2、隐名股东和显名股东协议的无效。我国法律明确规定，规避法律禁止性规定的行为是无效的。根据《合同法》，合同无效是自始无效的，合同各方应当返还财产，恢复原状。虽然这样能保证隐名股东取回自身的财产，但隐名股东还应承担因违反法律禁止性规定而产生的相应的法律责任，承担相应的法律制裁，例如没收违法所得，罚款等。

三、 隐名股东维护自身权益的途径l 寻找合适的显名股东隐名股东的实际股东权利使用是要通过显名股东来实现的，所以作为实际出资人的隐名股东为减少投资受益过程中的法律风险，应当寻找合适并值得信赖的显明股东。l 订立权利义务明确的协议除了寻找合适的显名股东合作外，还应当与其签订详细明确的协议，将双方的权利义务详细的明确在协议中。实际案例复杂的纠纷，都为开始值得信赖的显名股东到最后反目，而又没有权利义务明确的协议，处理起来比较繁琐。隐名股东应当在协议中确定自身行使股东权利的方式，以保证对公司的控制力。l 积极查询公司的财务资料定期查询公司财务资料，发现公司运作的问题，及时作出反应，避免问题带来损失。

四、 其他经济的快速发展，隐名股东纠纷越来越多，但在我国法律对隐名股东没有针对的规定，在我国的法律还是一项空白地带，现在司法实践中对该种案件都是依据民法等基本法律的有关原理及规定处理的。缺乏针对性的法律规定，不易于该种案件的正确、同一的处理。呼吁立法机关及早出台隐名股东的处理法律规定。