公司法介绍思维导图
法律概述，股东股权，义务责任等内容讲解
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思维导图大纲
公司法思维导图模板大纲
公司法概述
公司的定义与法律特征
公司的定义
（识记）名词解释：公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的,以营利为的且兼顾社会利益的,具有法人资格的企业。
公司的法律特征
合法性。公司构成的基本要素:资本、章程、机关
营利性
独立性
自治性
公司与其他企业的区别
公司与个人独资企业(自然人企业)的区别
公司与合伙企业的区别
公司与集团企业的区别
公司的分类
按公司是否发行股份和参与投资人数的多少,可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
按公司与公司之间的控制依附关系,可将公司分为母公司和子公司
分公司与总公司相比的特征
不具有独立的民事主要资格
可以以自己的名义开展营业活动,其法律后果由总公司承受
分公司并无董事会等公司机关,只设分公司经理,其地位相当于业务部门负责人
分公司无自己独立的财产,其占有的财产归总公司所有,列入总公司的资产负债表
分公司的经营收益纳入总公司的收益中,由总公司缴纳企业所得税
分公司的债务由总公司负责清偿
分公司与子公司的区别（识记）
分公司不具有法人资格,无独立的财产、名称和章程,不能独立对外承担责任，而子公司则完全相反。
分公司与子公司虽然都具有诉讼主体的资格,但是由于分公司不具有对外独立承担责任的能力,因此凡是以分公司为被告的诉讼案件必须以本公司为共同被告;而以子公司为被告的诉讼案件则无须以母公司为共同被告
按公司除受《公司法》调整外是否还受其他法律调整,可将公司分为一般法上的公司和特别法上的公司
按公司的股票是否上市流通,将公司分为上市公司和非上市公司
按公司的国籍,可将公司分为本国公司和外国公司
公司法的定义、性质和精髓
公司法的定义
公司法:是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称
公司的性质
公司法兼具组织法和活动法的双重性质,以组织法为主
公司法兼具实体法和程序法的双重性质,以实体法为主
公司法兼具强制法和任意法的双重性质,以强制法为主
公司法兼具国内法和国际法的双重性质,以国内法为主
公司的精髓
确认股东财产和公司财产分离,使公司具有独立的财产权利
确认股东承担有限责任
确认公司具有法律上的独立人格
公司法的基本原则
1.鼓励投资原则 2.公司自治原则 3.股权保护原则4.治理科学原则5.利益平衡原则 6.社会责任原则
我国公司法的发展史
（识记）1904 年 1 月 21 日,清朝政府颁布《公司律》这是中国历史上第一部公司法。
公司法与相关法律的关系
公司法与民法
民法是商品经济活动的基本法。在法律适用过程中，公司法有特殊规定时，应适用公司法，没有特殊规定时，适用民法的一般性规则。
公司法与商法
商法是调整商事关系的法律规范。公司法即成为商法中商事主体法或商业组织法的重要组成部分。
公司法与企业法
公司企业仅是企业的一种。可以说公司法仅是企业法的一种，但它是最重要的一种，其他种类的企业由其他专门法律进行规范。
公司法与证券法
公司法与证券法是姊妹法，公司法的重心是市场要素的界定和规范，证券法的重心则是市场交易的关系调整。
公司法与破产法
破产法是调整基于破产事件而发生的债权、债务关系的法律规范的总称，我国破产法适用的对象主要是企业法人。
公司设立
公司设立概述
公司设立的定义
名词解释：公司设立是使为公司成立,取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。
公司设立的原则
(1)自由设立主义(2)特许主义(3)核准主义(4)准则主义；我国公司法实行的是准则主义和核准主义相结合原则
公司设立的方式
发起设立
名词解释：又称单纯设立,指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式
募集设立
名词解释：募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司行为
公司设立与公司成立的区别
：(1)行为性质不同;(2)行为效力不同;(3)行为主体不同
公司设立中的责任承担
是公司成立,由公司继受,如果发起人有过错,公司可追索发起人的责任
公司不能成立,其责任由全部发起人共同承担,发起人之间承担连带责任
公司设立的条件和程序
有限责任公司设立的条件和程序
设立条件
股东符合法定人数;50 个以下股东共同出资,股东可以是自然人也可以是法人
股东出资达到法定资本最低限额3 万元
股东共同制定章程
有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构
有公司住所
设立程序
1.发起人发起；2.制定章程；3.必要的行政审批；4.认缴或缴纳出资；5.申请设立登记；6.登记发照
股份有限公司设立的条件和程序
设立条件
发起人符合法定人数;2 人以上200 人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所
发起人认购和募集的股东达到法定资本最低限额 500 万元
股份发行、筹办事项符合法律规定
发起人制订公司章程
有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构
有公司住所；
设立程序
1.发起人发起；2.制定公司章程；3.发起人认股缴款；4.履行必要的行政审批手续；5.申请公司的设立登记
公司发起人
发起人的定义
发起人，是指向公司出资或认购公司股份，并筹划，承担公司筹办事务的公司创始人。设立任何公司都需要公司的发起人。
发起人应具备的要件
发起人必须有出资行为,即向公司出资或认购公司股份
发起人必须实施设立行为,即承担公司筹办事务
发起人必须在公司章程上列名,并签字盖章
发起人的资格
必须具有完全行为能力。
国家有关法律、法规禁止的单位或人员，如党政机关、公务员、法官、检察官等人员，不得充当发起人。
人数限制。
设立有限责任公司，发起人可以为1人，但不得超过50人
设立股份有限公司，发起人应当为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所
发起人的权利和责任
发起人的权利
取得报酬，即获得一定数额的酬劳
获得特别利益。
可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产作价出资；但是，行政法规规定不得作为出资的财产除外。
可以入选首届董事会和监事会。
发起人的责任
出资连带填补责任
如果发起失败,发起人应当承担下列责任
公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任
公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加息银行同期存款利息的连带责任
连带损害赔偿责任
公司章程（识记）
公司章程的概念
名词解释：公司章程是公司组织与活动的基本准则,具体是指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件
公司章程的意义
公司章程是公司内部的契约,是公司与其股东、董事或监事之间权利、义务和责任的法律依据
公司章程是公司事务公开的手段,作为股东的有限责任的制约条件
公司章程的内容
绝对必要记载事项
绝对必要记载事项是每个公司章程都必须记载的法定事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即归无效
通常包括公司名称、公司住所地、经营范围、公司股份和每股代表的金额、公司股东姓名及住址、订立章程的时间等
相对必要记载事项
相对必要记载事项是法律列举的，由章程指定人自行决定是否予以记载的事项，这类事项如记载即具有法律效力。记载不合法，则所涉条款无效，记载不合法或不予记载都不影响整个章程的效力。
一般包括公司设置的股份种类、各种特别股的权利义务的规定、特别股股东的姓名及住址、有关实物出资的事项、设立费用及其支付方法、盈余分配方法、公司解散事由及清算方法等
任意记载事项
任意记载事项是指法律没有列举也不强制记载，发起人可根据实际情况记入章程的事项
公司章程的效力
公司章程的生效
初始章程，对于章程中调整发起人之间关系的内容，自签字、盖章时生效；章程中调整尚未成立的公司，尚未产生的董事、监事、经理以及未来可能加入公司的其他股东的规定则自公司成立时生效。
公司章程的失效
章程在公司终止时失效
公司章程的对人效力
设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
公司章程的修改
公司章程的修改权属于公司股东会或股东大会。
有限责任公司股东会会议做出修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过’股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司资本
公司资本制度概述
公司资本的概念
名词解释：公司资本又称股本,是指由公司章程所确定的全体股东认缴或实缴的出资构成的总额
公司资本与公司资产的区别
公司资本一般有法定最低限额的要求
公司资本不会因公司经营善的好坏和公司实有资产的增减而变动
一般来说,公司实有资产数额应大于公司资本数额
公司资本制度的类型
（一)法定资本制(二)授权资本制(三)折中资本制
我国公司资本制度的改革
1993年《公司法》所确定的公司资本制度属于严格的法定资本制。
2005年大幅度降低了注册资本的最低限额，同时将我国注册资本由一次性足额实缴制改为法定的分期缴纳制。
2013年彻底废除了最低法定注册资本限额要求，将注册资本改为完全认缴制，废除强制验资制度。
公司资本的具体形式
货币
实物。实物主要是指建筑物、厂房和机器设备等有形资产，股东用作出资的实物应具备经济上的有益性及法律上的无争议性两要件
知识产权。可以用货币估价并可以依法转让的知识产权
土地使用权
其他出资形式。
股东瑕疵出资的法律责任
股东虚假出资的法律责任
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。若股东不按照规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股东抽逃出资的法律责任
对于抽逃出资的股东，公司或其他股东可以请求其向公司返还出资本息。对于协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人，应对前述股东抽逃出资的行为承担连带责任。
公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
公司资本的增减
资本增减的概念
公司增资是指公司依法增加注册资本的行为；公司减资是指公司依法减少注册资本的行为
增资的规定
增资决定应由股东会作出且经代表 2/3 以上表决权的股东通过；国有独资公司增加注册资本，必须由国有资产监督管理机构决定。
公司增加资本,有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例认缴出资
公司增加注册资本时，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
减资的法定程序
董事会制定公司减资方案
股东会对公司减少注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过
编制资产负债表及财产清单
通知或公告债权人:公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
办理变更登记并公告
股东与股权★★★
股东
股东的概念
名词解释：股东是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权,并对公司享有权利和承担义务的人,是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素
股东资格及其取得与丧失
股东资格的限制
对自然人的股东资格限制
限制民事行为能力人及无民事行为能力人作为发起人
法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止
股份有限公司发起人受国籍或住所的限制
对法人的股东资格限制
原则上,公法人不得投资于公司
公司原则上不得成为自己的股东
股东资格的取得
原始取得
设立时的原始取得；设立后的原始取得；善意取得
继受取得
受让；继承；公司合并
股东资格的消失：是指股东因法定原因或法定程序而丧失股东身份。
公司法人资格消灭
自然人股东死亡或法人股东终止
股东将其所持有的股份转让
股份被人民法院强制执行
股份被公司依法回购
法律规定的其他情形
股东的权利义务
股东的权利
表决权、选举权与被选举权、股份转让权、知情权、利润分配 请求权、剩余财产索取权、优先认购权、质询权、提案权、临时股 东大会的提议召开权等。
股东的义务
遵守公司章程 ；真实缴纳出资 ；控股股东的特别义务
股权
（识记）股权的种类
自益权与共益权(为了自己的利益还是为了股东共同的利益)
固有股权与非固有股权(股东权性质的不同)
单独股东权与少数股东权(权利行使的方法)
普通股股权与特别股股权(私利主体和权利内容的不同)
股权的内容
财产权
利润分配请求权
股份（股权）或出资的转让权
优先购买权、优先购买权
异议股份回购请求权
名词解释：指当股东大会作出对股东利害关系产生实质影响的决定时,对该决定持有异议的股东有权要求公司以公平的价格回购手中的股份,从而退出公司
意义
一是保护了中小股东利益；二是有利于体现效率原则
剩余财产分配请求权
经营管理权
表决权
有限责任公司的股东依照出资比例行使表决权
股份有限公司的股东依照一股一权原则行使表决权
知情权
临时股东大会的提议召开权
有限责任公司中1/10 以上表决权的股东
股份有限公司中单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
股东大会的召集与主持权
提案权与质询权
司法解散请求权
股权滥用的限制
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
股权的保护与救济——诉权的行使
诉权的种类
直接诉讼与派生诉讼
直接诉讼
名词解释：直接诉讼是指股东单纯为维护自身的利益,基于其股权持有人的身份而向侵权人提起的诉讼
派生诉讼
名词解释：派生诉讼是指当公司的董事、监事、高级管理人员,乃至第三人等主体侵害了公司权益,而公司怠于追究其法律责任时,符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼
派生诉讼的行使要件
诉讼的对象必须是公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时,违反法律、行政法规或者是公司章程的规定,并给公司造成损失的行为;或者是第三人侵害公司合法权益,并给公司造成损失的行为
原告资格必须合法，我国公司法规定为连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
竭尽公司内部救济
诉讼的具体类型
1.损害赔偿之诉;2.撤销权之诉;3.知情权之诉;4.异议股份回购之诉;5.司法解散之诉
董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任★★★
董事、监事、高级管理人员的任职资格
（识记）不得担任公司董事、监事、高级管理人的人员
无民事行为能力或限制民事行为能力
因贪污.贿赂.侵占财产.挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业或破产清算完结之日起未逾 3 年
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
个人所负数额较大的债务到期未清偿
董事、监事、高级管理人员的义务
注意义务
注意义务是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行对公司的职责,在管理公司事务时,应当以一个理性的谨慎的人在相似情形下所应表现的勤勉和技能来履行其职责,为实现公司最大利益努力工作
忠实义务
忠实义务是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监督时,应以公司利益为己任,为公司最大利益履行职责;当自身利益与公司利益发生冲突时,应以公司利益为重
不得侵占公司财产
不得利用职务获取非法利益
禁止越权使用公司财产
竞业禁止义务
篡夺公司机会禁止义务
限制自我交易义务
禁止泄露公司秘密义务
董事、高级管理人员不得做出的行为：
挪用公司资金
将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储
违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易
未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务
接受他人与公司交易的佣金归为己有
擅自披露公司秘密
违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、监事、高级管理人员的责任
对公司的责任
董事、监事、高级管理人员对公司承担民事责任应具备以下几个构成要件
对公司负有义务
实施了侵害公司利益的行为,包括积极行为和消极行为
主观上存在故意或重大过失
不属于可免责的范围(主要是商业判断原则的豁免和股东(大)会的追认)
对股东的责任
董事、高级管理人员对股东的民事责任,一般属于侵权责任，董事、高级管理人员对股东的责任构成要件
责任主体的侵权行为、主观过错、股东利益受损的客观后果以及因果关系
责任形式
民事责任
: 1.确认行为无效;2.停止侵害;3.赔偿损失;4.返还财产或损益;
刑事责任
: 1.商业受贿罪;2.非法经营同类营业罪（只有国有公司的董事,经理才能成为本罪的犯罪主体）；3.职务侵占罪;4.挪用资金罪;
公司债
公司债概述
公司债的概念
（识记）名词解释：公司债的概念及表现形式是公司依照法定的条件及程序,并通过发行有价证券的形式,以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务
公司债的特征
公司债的法律特点
公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务
公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的
公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券
公司债与公司股份的区别
投资主体的法律地位不同
投资主体的权利内容不同
获得权利的对价形式不同
发行时间上的差异
（识记）公司债的种类
记名公司债与无记名公司债(公司债券上是否记载持券人的姓名或名称)
担保公司债与无担保公司债(公司债券有无担保为标准)
可转换公司债和非转换公司债(公司债券能否转换成公司股票为标准)
公司债的发行
公司债发行的积极条件
具备健全且运行良好的组织机构； 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； 国务院规定的其他条件。
发行公司债的消极条件
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反《债权法》规定，改变公开发行公司债券所筹资金的用途。
公司债的转让
公司债的转让场所：转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行
公司债的转让价格：公司债券的转让价格由转让人与受让人约定
公司债的转让方式
记名公司债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让
无记名公司债券,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力
公司的财务会计制度
公司的财务会计制度概述
识记：公司财务会计制度的概念
公司财务会计制度是公司财务制度和会计制度的统称,具体指法律、法规、行业通行规则及公司章程中所确立的一系列公司财务会计规程
财务会计制度的法律意义
有利于保护公司股东的利益；有利于保护公司债权人的利益；有利于政府有关部门的监督
公积金制度
公积金制度的概念
（识记）名词解释：公积金的定义是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中所提取的一种储备金
确立公积金制度的意义
市场风险使得公司盈亏难以预测,建立了公积金制度后,可以将丰年的盈余留作储备,用以弥补亏损年份的空缺
必要的公积金储备有利于公司抓住市场机遇,公司要求得长远发展,用公积金追加投资无疑是扩大经营规模和经营范围的最佳途径
公积金的种类及来源
法定公积金和任意公积金(以是否依照法律规定强制提取为标准)
名词解释：法定公积金是指依据法律规定而必须强制提取的公积金
提取额应为公司当年税后利润的10%,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提取
名词解释：任意公积金:是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金
盈余公积金和资本公积金(以公积金的来源为标准)
名词解释：盈余公积金是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金
名词解释：金资本公积金是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金
公积金的用途
弥补亏损；用于弥补亏损的,只能是法定公积金和任意公积金,资本公积金不得用于弥补亏损
扩大公司生产经营
增加资本
:特殊情况下可用于分配股利
公司利润分配
公司分配的原则
非有盈余不得分配原则
按法定顺序分配原则（公司公积金的分配顺序）
依法缴纳所得税
用当年的税后利润弥补历年所留的亏损
提取法定公积金
提取任意公积金
向股东分配股利
同股同权、同股同利原则
公司分配的形式
指公司将其利润作为股利分配给股东的具体方式
公司公积金分配形式
现金股利
股票股利
财产股利
负债股利
违法分配的法律责任
股东会、股东大会或者董事会违反法律规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款
公司合并、分立与公司形式变更★★★
公司合并
公司合并的概念
名词解释：公司合并的定义: 是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为
公司合并的方式
吸收合并
名词解释：指两个或两个以上公司合并时,其中一个公司吸纳其他公司继续存在,其他公司随之消灭
新设合并
名词解释：是指在公司合并时,原先公司同时归于消灭,共同联合创立一个新公司
公司合并的程序
公司合并决议的作出与批准
签订公司合并协议
编制表册.通告债权人;编制资产负债表和财产清单
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
应当自合并决议或者约定作出之日起45日后申请登记
债权人的保护
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继
公司分立
公司分立的概念
名词解释：公司分立的定义是指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为
公司分立的形式
派生分立
名词解释：派生分立是指公司将其部分财产或业务分享出去另设一个或数个新公司,原公司继续存在
新设分立
名词解释：新设分立是指公司将其全部财产分别归于两个以上的新设立公司中,原公司的财产按照各个新公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配,原公司解散
公司分立的程序
公司分立决议的作出与批准
进行财产分割
编制表册、自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告
登记
公司分立后的债务承担
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司形式变更
公司形式变更的概念
公司形式变更是指将某一种类的公司变更为其他各类的公司公司形式变更的方法:如（1）有限责任公司变更为股份有限公司（2）股份有限公司变更为有限责任公司
公司形式变更的功能
1.公司维持2.营业持续3.程序简化4.降低成本
变更后的法律后果
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更 为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继
（合并、分立、转让主要财产）异议股东的保护
股东对合并信息有知情权
合并中异议股东有股份回购请求权
公司合并、分立、转让主要财产的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起 60 日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼
公司解散与清算
公司解散
自愿解散
公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现
股东（大）会决议解散
因公司合并或者分立解散
强制解散
公司因不能清偿到期债务而被宣告破产
公司因违反法律、行政法规被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销
经法院判决解散：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司解散的法律后果
并非所有导致公司解散的事由都会要求公司进行清算。公司若是因合并、分立或破产而解散，就不宜适用《公司法》中有关公司清算的规定。
公司解散是公司清算的原因，公司清算是公司解散的结果
公司清算
公司清算概述
公司清算的定义
公司清算是指公司解散后，了解公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。
公司清算的分类
非破产清算和破产清算
非破产清算:也称公司清算,是指公司除因合并、分立或破产的原因解散外,公司被其他一切原因解散而适用的清算程序
破产清算:是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序
任意清算和法定清算
任意清算:也称自由清算,即指公司按照股东的意志和公司章程的规定进行的清算
法定清算:是指公司还必须按照法定的程序进行的清算
普通清算和特别清算：法定清算依其进行清算的程序不同可以分为普通清算和特别清算
普通清算
普通清算的概念
普通清算:是指由公司股东、董事或公司股东(大)会确定的或公司章程指定的人员组成清算组,依法定程序自行进行的清算
普通清算机关
普通清算机关: 也称清算组或清算人,是指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关
普通清算机关成员的选任和卸任
普通清算组成员的选任方式
法定产生清算组成员;一般首先规定董事为当然的普通清算组成员；
章程指定产生清算组成员
选任产生清算组成员
选派产生清算组成员
普通清算组成员的解任
普通清算组成员解任的条件
清算组成员资格消灭
清算组成员没有履行法定的义务和责任
普通清算组成员解任的方式
(1)决议解任(2)法院解任
清算组在清算期间行使的职权：
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
通知、公告债权人
处理与清算有关的公司未了结的业务
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
清理债权、债务
处理公司清偿债务后的剩余财产
代表公司参与民事诉讼活动。
普通清算的程序
成立清算组
债权人申报债权
清算组告知债权人申报债权
自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报 纸上公告
债权人在规定时间内申报债权
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权
清理公司财产;编制资产负债表和财产清单
按法定顺序分配公司财产
清偿的顺序
支付清算费用
职工工资.社会保险费用和法定补偿金
缴纳所欠税款
偿还公司债务
如有剩余财产，有限责任公司按照股 东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配
公司清算结束后,由清算组制作清算报告报股东会或者人民法院确认
办理注销登记并向社会公告公司终止
特别清算
特别清算的概念
特别清算:指由法院指定人员组成清算组织,在法院严格监督下,依照法律规定的特定程序进行的清算
特别清算的特征
须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请，由法院决定。
法院直接加入并监督整个特别清算程序。
债权人直接参与特别清算。
清算组的清算权限受到限制。
特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序。
特别清算的条件
实质条件
普通清算发生显著的障碍
发现公司有债务超过资产之嫌
其他不能清算的原因
形式条件
从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始。
自愿清算和强制清算
自愿清算:是公司按照自己的意愿解散公司,清算公司债权债务,分配公司剩余财产,消灭公司法人资格的清算
强制清算:是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务被法院宣告破产而进行的清算
清算中的法律责任
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司破产
公司破产概述
公司破产的概念
公司破产的法律特征是指公司作为债务人不能清偿到期债务,为保护多数债权人的利益,使之能得到公平清偿而设置的一种诉讼程序
公司破产的法律特征
公司作为债务人不能清偿到期债务
存在两个以上的债权人
使债权人得到公平清偿
司法介入性
破产法的基本原则
国家干预原则
保护债权人、债务人合法权益原则
破产与和解、重整相结合原则
保护职工利益原则
破产界限
破产界限的概念
破产界限的定义亦称破产原因或破产事实,是指法院在何种情况下可宣告债务人破产,也是法院判断是否宣告债务人破产的标准和理由
破产界限的规定
企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务
企业法人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力
重整界限的规定
重整的原因
企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的
企业法人尚不具备破产原因,但存在丧失清偿能力可能的
破产管理人
破产管理人的概念
（识记）名词解释：破产管理人:指人民法院受理破产申请案件后接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门机构或专业人员
破产管理人的选任
破产管理人的选任主体
破产管理人由人民法院指定，对人民法院负责并接受债权人会议和债权人委员会监督。
破产管理人的选任范围
清算组可担任管理人
社会中介机构或相关专业人员可担任管理人
管理人的消极资格限制
因故意犯罪受过刑事处罚
曾被吊销相关专业执业证书
与本案有利害关系
人民法院认为不宜担任管理人的其他情形，个人担任管理人的，应当参加执业责任保险
破产管理人的职责
接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料
调查债务人财产状况，制作财产状况报告
决定债务人的内部管理事务
决定债务人的日常开支和其他必要开支
在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业
管理和处分债务人的财产
代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序
提议召开债权人会议
人民法院认为管理人应当履行的其他职责
破产管理人的权利与义务
管理人的报酬请求权
管理人的勤勉与忠实义务
管理人不得任意辞职的义务
破产债权
破产债权的概念
名词解释：破产债权是指债权人所享有的能够依据国家强制力,通过破产程序从债务人的财产中受到清偿的权利
破产债权的特征
破产债权是相对权
破产债权是财产上的请求权
破产债权必须是基于破产受理前的原因发生的请求权
破产债权必须是对可以强制执行的财产的请求权
破产债权的范围
破产申请受理前成立的无财产担保的债权
有财产担保的债权
债务的保证人和其他连带债务人,因代替债务人清偿债务而取得的求偿权
管理人解除合同,对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权
因委托合同产生的债权
票据追索权
人民法院认可以其他债权
破产债权的申报、审查与确认
人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。
债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权
在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利
管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅
依照本法规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
债权人会议
依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权
债权人会议设主席一人，由人民法院从有表决权的债权人中指定。债权人会议主席主持债权人会议。
债权人会议行使的职权
核查债权
申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬
监督管理人
选任和更换债权人委员会成员
决定继续或者停止债务人的营业
通过重整计划
通过和解协议
通过债务人财产的管理方案
通过破产财产的变价方案
通过破产财产的分配方案
人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。
债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。但是，本法另有规定的除外。
不属于破产债权的债权
行政、司法机关对破产企业的罚款、罚金以及其他有关费用
人民法院受理破产案件后,债务人未支付款的滞纳金,包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金
破产宣告后的债务利息;
债权人参加破产程序所支出的费用
破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利
破产财产分配开始后向清算组申报的债权
超过诉讼时效的债权
债务人开办单位对债务人未收取的管理费、承包费
职工向企业的投资,不属于破产债权
清算组为清算工作的需要的借贷而形成的破产企业的新的债权,不属于破产债权
破产企业留守人员的工资,劳动保险不属于破产债权
债务人的幼儿园、学校、医院等公益、福利性设施,按国家有关规定处理,不能作为破产财产分配
破产债权的申报、审查与确认
接受申报债权的主体是唯一的,即管理人
申报债权的期限
人民法院受理破产申请后,应当确定债权人申报债权的期限，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算,最短不得少于 30 日,最长不得超过3 个月
逾期申报债权的法律后果
在人民法院确定的债权申报期限内,债权人未申报债权的,可以在破产财产最后分配前补充申报;债权人应当在收到通知后30日内,未收到通知的债权人应当自公告之日起 3 个月内,向人民法院申报债权
债权人会议
债权人会议的概念
债权人会议是指债权人依照人民法院的通知或公告而组成的，表达全体债权人的共同意志、参与破产程序并对有关破产事项进行决议的议事机构。债权人会议由申报债权的债权人组成。债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，并对有关事项发表意见。
债权人的表决机制
一般情况下，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上（双重条件）
债权人会议的决议，一旦通过，对于全体债权人均有约束力。
债务人财产（破产财产）
债务人财产的概念
破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。
破产财产的概念
破产财产:是依照破产法的规定宣告破产时,为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产
与债务人财产相关的几个概念
破产撤销权
人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销
无偿转让财产的
以明显不合理的价格进行交易的
对没有财产担保的债务提供财产担保的
对未到期的债务提前清偿的
放弃债权的。
破产的无效行为
为逃避债务而隐匿、转移财产的
虚构债务或者承认不真实的债务的。
取回权
因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。
别除权
只要在破产申请受理时破产企业已经以自己的特定财产向债权人设定了担保，并且担保关系合法有效，那么，债权人就可以对担保债权的财产依法行使别除权，对所担保的标的物有优先受偿的权利。
抵销权
债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主 张抵销。
破产程序
破产申请的提出与受理
债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和 解或者破产清算申请。
破产案件由债务人住所地人民法院管辖
债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内 通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知 之日起七日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起十 日内裁定是否受理
人民法院裁定不受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五日内 送达申请人并说明理由。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之 日起十日内向上一级人民法院提起上诉。
重整与和解
重整
重整的概念
名词解释：指对已经具有破产原因或有破产原因之嫌而又有再生希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序,其目的不在于公司分配债务人的财产,而在于恢复债务人的经营能力
重整申请
债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债 务人进行重整
债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院 受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人 注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。
重整期间
自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。
在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理 人的监督下自行管理财产和营业事务。
在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保人的权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。
在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外
经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序并宣告债务人破产的情形
债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性
债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为
由于债务人的行为致使管理人无法执行职务
和解
和解的概念
名词解释: 指具备破产原因的债务人,为避免破产清算,而与债权人会议达成以让步方法了结债务的协议,该协议经法院认可后生效的法律程序
和解申请的提出
和解只能由债务人提出，和解申请的有效时间:
债务人提出破产申请时
人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产之前
和解协议草案的提出、通过及认定
由出席会议的有表决权的债权人过半数同意,并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3
破产清算
破产宣告
人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之 日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已 知债权人，并予以公告。
破产宣告后,管理人在有关当事人的参加下,对破产企业的财产依法进行保管、清理、估价、处理和分配,以了结破产企业债务的程序
破产费用
诉讼费用;管理、处理和分配债务人财产的费用;管理人的费用、报酬和聘用工作人员的费用等
共益债务
因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务
债务人财产受无因管理所产生的债务
因债务人不当得利所产生的债务
为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务
管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务
债务人财产致人损害所产生的债务。
破产财产分配的顺位：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后的清偿顺序
破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金
破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款
普通破产债权
破产终结
破产终结的概念
名词解释：破产终结: 指破产企业无破产财产可分或破产财产分配完毕,由破产管理人提请法院结束破产程序,并向破产企业原登记机关办理注销登记的程序破产终结的法律效力
破产终结的程序
注销破产人的工商登记
破产管理人终止执行职务
破产债权人未得到清偿的债权不再清偿
破产人的保证人和连带债务人依法继续承担清偿责任
有限责任公司★★★
有限责任公司的定义与特征
有限责任公司的定义
有限责任公司亦称有限公司,是指依公司法设立的,由不超过一定人数的股东出资组成,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人
有限责任公司的特征
人资两合性
封闭性
规模可大可小，适应性强
设立程序简单
组织设立灵活
公司与股东的直接关联程度高
有限责任公司的分类
按人数划分：多人投资的有限责任公司和一人有限公司
按股东责任划分：保证有限责任公司和无保证有限责任公司
按适用法律划分：公司法管辖的有限公司和特别法管辖的有限公司
按资本性质划分：国有独资有限公司和非国有有限公司
有限责任公司的股东与股东出资
有限责任的股东
有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
有限责任公司应当置备股东名册，记载
股东的姓名或者名称及住所
股东的出资额
出资证明书编号。
有限责任公司股东的消极资格
法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关
公司自身及其子公司
公司章程约定不得成为股东的人
股东资格的丧失
所持有的股权已合法转让者
不依章程约定履行股东义务,而受到除名处置者
因违法受政府处罚(如没收财产)而被剥夺股权者
其他合法理由
股东的出资
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
股东的权利和义务
股东的权利
出席股东会，参与公司重大决策和选择管理者
被选举为董事会成员和监事会成员
按照出资比例或者章程规定的比例分取红利
依法转让出资、优先购买其他股东转让的出资
查阅股东会会议记录、公司财务会计报告、会计账簿等文件
对公司的经营活动进行监督；
提议召开临时股东会、特定情况下召集与主持股东会
公司利益受到侵害而公司怠于诉讼时，代表公司进行诉讼
公司经营发生严重困难，继续存续会使公司利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，请求法院解散公司；
公司解散清算时，分配剩余资产
其他依法应享有的权利。
股东的义务
依照章程规定的方式和期限足额缴纳出资
在向公司缴纳出资后，不得抽回出资
遵守公司章程
对公司及其他股东诚实守信
依法定程序行使权利
其他依法应履行的义务。
有限责任公司的组织机构
有限责任公司的权力机构
有限责任公司的权力机构是股东会
股东会行使的职权
决定公司的经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
审议批准董事会的报告
审议批准监事会或者监事的报告
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
对公司增加或者减少注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
修改公司章程
公司章程规定的其他职权。
股东会会议的召集
首次会议是有限责任公司成立后的第一次会议,由出资最多的股东召集和主持
定期会议
定期会议依照公司章程的规定按时召开
有权提议召开临时会议的人员
代表1/10以上表决权的股东
1/3 以上的董事
监事会或者不设监事会的公司监事
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。
股东会的议事方式和表决
普通决议
对公司一般事项所做的决议，只需经代表1/2 以上有表决权的股东通过
特别决议
特别决议是对较重要的事项作出决议，须经2/3 以上表决权的股东通过，
对公司增加或者减少注册资本作出决议
公司合并、分立、变更公司形式
公司解散
修改公司章程
有限责任公司的执行机构
执行机构的性质
有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事
董事会的组成
董事会由3-13名董事组成
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
董事任期和解除
董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年（可以1年可以2年也可以3年）.董事任期届满,连选可连任
董事会对股东会负责，行使下列职权
召集股东会会议，并向股东会报告工作
执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案
决定公司的经营计划和投资方案
制订公司的年度财务预算方案、决算方案
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
决定公司内部管理机构的设置
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
制定公司的基本管理制度
公司章程规定的其他职权。
董事会会议的召集
董事会会议由董事长召集和主持
董事会的议事方式和表决
董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
有限责任公司的监督机构
监督机构的性质
有限责任公司的监督机构是监事会或监事
监事会的组成
监事会由股东和职工分别选举的监事组成
有限责任公司设监事会，其成员不得少于 3 人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 至 2 名监事，不设监事会
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期和解除
监事的任期每届为 3 年，监事任期届满，连选可连任。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过
不设监事会的公司的监事行使下列职权
检查公司财务
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股 东会会议
向股东会会议提出提案
依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼
公司章程规定的其他职权。
转让出资有限责任公司的股权转让与增减资本
股权转让出资
股东之间可以相互转让其全部或部分股权
如果向股东以外的人转让股权,必须经全体股东过半数同意
不同意转让的股东应购买该转让的股权,如果不购买该转让股权,视为同意转让
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东对该股权有优先受让权
公司增资
公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
公司减资
必须编制资产负债表及财产清单
自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上公告
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保
一人有限公司
（识记）一人有限公司的概念
一人有限公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的 有限责任公司。
（识记）一人有限公司的法律性质
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明
一人有限责任公司章程由股东制定
一人有限责任公司不设股东会，股东作出股东会所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任
我国对一人有限公司的规制手段
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
国有独资公司★★★
国有独资公司概述
国有独资公司的概念
国有独资公司是指国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司
国有独资公司的特点
投资者责任的有限性
投资主体的单一性
财产的国有性
国有独资公司的作用
国家对企业责任由承担无限责任改变为有限责任
所有者代表从外部行使职权转变为在本企业内部行使职权
企业由名义的法人变为实际上的法人
有利于政企分开
有利于借鉴现代企业制度完善公司法人治理结构
国有独资公司的投资领域
国家垄断经营的特殊行业。例如：重要通信基础设施、重要资源开发利用、核电、国防军工等
国有独资公司的国有资产运作
国有独资公司的设立
以往是原国有企业改制而来。以后由作为股东的国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照法律设立、登记程序新设国有独资公司。
国有独资公司设立的程序
国有资产监督管理机构作出投资或改建的决定
制定章程。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准
生产特殊产品或经营特殊行业的,要依法报政府有关行政部门审批
缴纳出资
验资
申请设立登记
国有独资公司的股权管理
国家授权投资的机构或者国家授权的部门完成对国有独资公司的出资后，其不再拥有出资财产的所有权，转而拥有对国有独资公司的股权。
国有独资公司的组织机构
国有独资公司的权力机构
国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定
重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定
国有独资公司的执行机构
执行机构是董事会。董事每届任 期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理
国有独资公司的监督机构
:国有独资公司监事会成员不得少于 5 人,其中职工代表的比例不得低于 1/3,具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事 会成员中指定
股份有限公司★★★
股份有限公司概述
股份有限公司的概念
名词解释：股份有限公司指由 2 个以上 200 个以下的发起人发起,公司资本分为等额,股东以其所持股份为限承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人
股份有限公司的特征
公司性质的资合性
股东人数的开放性
设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
公司资本的股份性
股份形式的证券性
股份有限公司的种类
发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司(依设立方式的不同为标准)
上市公司和非上市公司(依公司股票是否上市为标准)
公司法上的公司和特别法上的公司(是否受除公司法外其他特别法调整为标准)
股份有限公司的设立
公司的设立条件和设立程序在《公司设立》章节有阐述
发起设立与募集设立的主要不同
公开募集股份的申请与审批
募集股份
召开创立大会：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过
股份有限公司的股份与股票
股份的定义、特点及表现形式
表现形式是股票
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证
股份的概念
股份:是指均分公司全部资本的最小单位
股份的基本特点
:1.金额性 2.平等性 3.不可分性4.可转让性
股份的种类
普通股与特别股(按股份所代表的股东权的内容的不同)
记名股与无记名股(依股东姓名是否记载于股票上为标准)
额面股(也称金额股)与无额面股(亦称比例股或分数股)(依股份是否以金额表示为标准,可将股份分为)
国有股、法人股、个人股、外资股(依持股主体的不同为标准)
人民币股与人民币特种股(依是否以人民币认购和交易股份为标准)
股份的发行
股份发行的概念
股份的发行是指股份有限公司为了筹资或其他目的而向投资者出售或分配自己股份的行为
股份发行的原则
1.公平原则 2.公正原则
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得 低于票面金额
平价发行
溢价发行
股份的转让
股份转让的地点
应当在依法设立的证券交易场进行
股份转让的方式
记名股的转让
记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册
无记名股的转让
无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
上市股票的转让
上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易
股份转让的限制
对发起人的限制
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
对董事、监事、高级管理人员的限制
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让；上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员,持有上市公司 5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出 6 个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益
公司收购本公司股份的规则
一般情况下公司不得收购本公司股份,但下列下列情形除外
公司需要减少注册资本时(10 日内注销)
与持有本公司股份的其他公司合并(6 个月内转让或者注销)
为了将股份奖励给本公司职工而持有本公司股份(不超过发行股份总额的5%,并在1年内转让给职工)
异议股东行使股份回购请求权时(6个月内转让或者注销)
股份有限公司的组织机构
股东大会
股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
股东大会的种类
定期会议
股东大会应当每年召开一次年会
临时会议
应当在2个月内召开临时会议的情形
董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时
公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时
董事会认为必要时
监事会提议召开时
公司章程规定的其他情形
股东大会的召集
董事会召集；董事长主持，董事长不履行，由副董事长主持，副董事长不履行，由半数以上董事共同推举一名董事主持
监事会
董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持
法定比例的股东
监事会不 召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。
股东大会的决议
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有 的本公司股份没有表决权
普通决议
在股东大会上以出席会议的股东所持表决权的过半数通过
特别决议
即在股东大会上以出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的决议
对公司增加或者减少注册资本作出决议、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议、修改公司章程必须经出席会议的股东股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理 出席的委托书一并保存。
董事会
董事的概念及种类
董事的概念
是根据法律被任命或选举并授权管理和经营公司事务的人
董事的种类
由股东会选举产生的代表股东利益的董事和由职工大会选举产生的职工董事(董事的产生方式的不同)
法定代表人董事和普通董事(董事是否享有公司法定代表人的身份为标准)
持股董事和非持股董事(担任董事职务的人是否是本公司的股东为标准)
独立董事与非独立董事(董事与公司之间的关系)
董事的人数及任期
:5 人至 19 人,任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3 年,可连选、连任
董事长的产生
: 股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
董事会会议的议事规则
董事会例会（即常会）：每年度至少召开两次会议（无上限，章程可确定），每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。
临时会议（即特别会议）：代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议
董事会会议
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任
经理
经理的概念
是法定的公司内部辅助业务执行机关
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
经理行使的职权
主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议
组织实施公司年度经营计划和投资方案
拟订公司内部管理机构设置方案
制定公司的具体规章
制定公司的具体规章
提请聘任或者解聘公司副经理.财务负责人
聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员
公司章程和董事会授予的其他职权、经理列席董事会会议、公司章程对经理职权另有规定的,从其规定
监事会
公司监事会成员不得少于3 人,其中职工代表的比例不得低于 1/3
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不不履行，由监事会副主席召集和主持监事会会议。
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事 项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
上市公司
上市公司的概念
上市公司的概念指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司
公司上市的条件
上市公司组织机构的特别规定
独立董事制度
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产 总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
中外合资股份有限公司
中外合资股份有限公司概述
中外合资股份有限公司的定义和特点
中外合资股份有限公司的概念
名词解释：中外合资股份有限公司:有时也称外商投资股份有限公司,是指依法设立的,全部资本由等额股份构成,股东以其所认购的股份对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任,境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人
中外合资股份有限公司的特点
具备股份有限公司的基本属性
股东既有境内投资者,也有境外投资者,外国股东购买并持有的股份不低于公司注册资本的25%;
依法设立
中外合资股份有限公司的分类
1.发行境内上市外资股的股份有限公司 2.到境外上市的股份有限公司
发行境内上市外资股的股份有限公司
境内上市外资股
名词解释：境内上市外资股:也称 B 股,是境内股份有限公司向特定的、非特定的境内上市外资股投资人募集,以人民币标明面值,以外币认购、买卖,在境内证券交易所上市交易的股票
到境外上市的股份有限公司
境外上市的方式
境外直接上市: 是指国内企业直接以自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券市场挂牌上市
境外间接上市: 是指境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市
名词解释：买壳上市:是境内企业直接收购一家已经在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权,取得对该境外上市公司的地位,然后对其注入资产,达到境内企业在海外间接上市的目的。与其他境外上市方式相比,买壳上市是最方便的一种境外上市方式
名词解释：造壳上市:是指国内企业到境外设立公司,由该境外公司以收购、股权置换等方式对境内公司形成控股关系,然后将该境外公司在境外交易所上市
存托凭证上市:存托凭证:又称存股证,是国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式,是一种可转让的、代表某种证券的证明
外国公司分支机构
外国分支机构概述
外国公司的定义和特征
外国公司的定义：关于公司国籍的确定,我国采用准据法主义
外国公司的特征: 1.外国公司必须依据外国法律设立2.外国公司必须在中国境外设立
外国分支机构的定义和特征
外国分支机构的概念
是指外国公司依照我国公司法的规定,经中国政府批准,在中国境内设立的以外国公司名义从事生产经营活动的机构
公司集团
公司集团概述
公司集团的概念
名词解释：公司集团的定义是指以资本为主要联结纽带或以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体
公司集团的法律特征
公司集团不是独立法人
公司集团是若干公司基于持股或合同形成的联合
公司集团的分类
股权式公司集团和合同式公司集团(公司集团成员发生联系的方式不同)
纯粹控股型公司集团和混合控股型公司集团
对公司集团的法律规则
对子公司利益的保护
对子公司利益的保护的途径
赋予子公司董事诚信义务
母公司对子公司的补偿和赔偿
股东代表诉讼制度
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信息披露制度
独立董事发表意见制度
股东大会批准制度和股东表决权排除制度
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