股东资格继承思维导图

《公司法》第七十六条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。可以说，自然人股东死亡后，对其合法继承人继承股东资格的问题在法律上给予了明确的描述。但是如何继承股东资格，如何使股东的继承登记材料符合法定形式等问题就成为我们登记注册部门需要探讨的问题。

作为有限公司的自然人股东，其资格不仅代表了其在公司中所合法拥有的财产权，还代表了相应的权利和义务。因此笔者认为，在探讨继承股东资格的时候，应当将该股东资格所代表的财产权与股东资格予以区分。

我国《宪法》第十三条规定公民的合法私有财产不受侵犯，国家依照法律规定保护公民的私有财产权和继承权；《民法通则》第七十六条规定公民依法享有财产继承权；《中华人民共和国继承法》第三条规定，遗产是公民死亡时遗留给个人的合法财产。这些法律规定都明确表示了公民的合法财产不受侵犯，同时公民享有财产的继承权。公民在有限公司中所拥有的合法财产权很明显属于这一范畴，因此股东资格所代表的财产权的继承是毋庸置疑的。

那么，是否继承人继承了财产权之后就能顺利成为公司的股东了呢？不然，如前文讲到的，股东资格不仅代表了财产权，还代表了相应的权利义务。当有限公司的股东有两人或以上时，股东资格就包含了一种相互间的契约，这种契约具体表现为由股东共同制定的公司章程。《合同法》第八十八条规定：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。作为继承人，同样也不是这种契约的当事人，只有经对方同意，才能将契约中所约定的权利义务转到自己名下。

《公司法》修订后，将合法继承人可以继承股东资格写入了法规条款中。笔者认为，对于2006年1月1日新《公司法》正式实施后经全体股东确认的公司章程，除非公司章程另有规定，合法继承人无须经其他股东再次确认而成为公司股东。请注意，这里用到了“再次确认”一词，如果在公司章程中没有明确约定继承方式，可以认为股东在制定公司章程时应当知晓《公司法》的相关条款，在知晓的前提下又没有对继承事项另行约定，可以视作原股东各方在制定公司章程时已经确认：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格这一事项。

然而，如果公司章程是在2006年1月1日前制定的，由于当时《公司法》没有就继承股东资格给予明确，就不能认定原股东曾经同意合法继承人可以继承股东资格。对于这种情况，必须由其他股东出具书面同意意见后，当事人才可以继承股东资格，然后按照《公司法》关于股权转让的规定进行。

通过上面的分析可以得出这样的结论——凡公司章程中明确了继承事项的内容，按章程约定办理；章程中没有明确并且是在新《公司法》实施后制定的，合法继承人可以直接继承；章程中没有明确并且是在新《公司法》实施前制定的，合法继承人要继承股东资格必须经其他股东同意。

鉴于《公司法》中对章程及股东会职权中另有描述，例如：《公司法》第二十五条规定有限责任公司章程中应当载明的事项中有股东的姓名或者名称及股东应当在公司章程上签名盖章等条款，该法第三十八条规定股东会行使的职权中就有修改公司章程一款。因此，无论上述继承事项属于何种情况，在登记变更材料中都应当有股东签署的股东会决议或等同于股东会决议的股东决定以及股东签署的章程或修正案。

引用法条