案例出资验资不规范股东损失自承担思维导图

2001年l2月，鉴于对实业公司发展前景看好，实业公司的客户C向A、B表达了投资人股的想法。经各方协商，A、B同意吸收C为实业公司新的股东，各方签订了《新增股东协议书》，约定调整股权比例为A占40%，B、C各占30%，C的出资金额需根据实业公司的现有资产经清点、评估后折算。协议签订后不久，A、B、C三人就对实业公司现有资产进行了清点、评估。此后C陆续向实业公司缴纳投资款近150万元，并自2002年5月开始担任实业公司总经理。但是，C的所有出资均未办理验资与工商登记手续。

2003年4月，根据三方对公司清点评估后的价值，如果计算实业公司厂房的价值，C的150万元出资就达不到公司资产的30%，而C此时已无力继续出资。同时，B又决定退出公司经营。为解决矛盾，A、C决定共同另外注册成立某服饰有限公司（以下简称服饰公司），希望由服饰公司来继续实业公司原有业务的经营，而实业公司不再经营，仅留下厂房归A、B两人继续共有。

2003年9月，服饰公司由A、C共同注册成立，注册资本同样为500万元人民币，其中A出资350万元占70%，C 出资150万元占30%，该部分出资均经过会计师事务所验资。但该公司注册成立后不久，C就将其出资150万元全部抽回。

2004年IO月，A、C两人在经营中产生矛盾，c一纸诉状递到某市中级人民法院，以实业公司没有按法律程序到工商部门办理相关手续，致其股东地位没有得到法律上的确认和保护为由，要求实业公司返还其150万元投资款及利息。实业公司则答辩认为：(1)C已经作为股东参与公司经营；(2)C的投资不足公司资产的30%，故C放弃公司厂房所有权，仅参股经营权；(3)A、C已经组建服饰公司，C在服饰公司中的出资150万元的来源，就是在实业公司的150万元投资。

该案经一审、二审，省高级人民法院在最终做出的判决中认定：“缴纳出资是股东对公司的最基本义务，但出资行为并不是证明股东资格的充分依据，股东的资格还取决于股东名册和公司章程的记载，以及工商行政管理部门注册登记的确认。本案中，虽然C已经向实业公司缴纳投资款，但这仅仅是C单方的履行行为，并不意味着实业公司已认可其股东资格。”法院据此判决实业公司向C返还投资款150万元。

该案判决后，A向律师咨询，认为根据该案判决，C取回了投资款，但C没有承担经营亏损，还在服饰公司仍占有30%股权，造成事实上的不公平，要求申诉。但律师在审查后认为，服饰公司与实业公司是两个独立的法人主体，法律关系不能混同，上述判决并无不当。不过，根据C早已将在服饰公司的150万元出资抽回之事实，建议服饰公司立即另行起诉，要求C返还所抽逃的150万元注册资本并赔偿利息损失。服饰公司听从了这一建议，并立即向某市中级人民法院提起了诉讼。

C接到诉状后，答辩认为：(1)A是实业公司与服饰公司共同的股东，且两公司经营范围相似，给C造成不公平，故A同意C取同投资款；(2)服饰公司并未经营。

同样经一审、二审，省高级人民法院终审认定：“缴纳出资是股东的法定义务，与公司的经营状况无关。C以服饰公司成立后没有经营、抽资行为是A的决定等为由，认为其无须返还对服饰公司的投资并赔偿损失，于法无据，不能成立”。故判决C向服饰公司返还150万元出资并赔偿利息损失。

该案判决后，某市中级人民法院对两案一并执行，从实业公司账上扣划150万元款项给服饰公司，并继续执行c承担利息的赔偿责任。

法律评析