公司因股东纠纷被判解散，令人质疑思维导图

后该承包合同纠纷案进入强制执行程序。在强制执行过程中，郭*全移交了相关经营场所、设施、证照、图章、会计账册报表给A公司，但对赔偿A公司损失的判决部分拒不履行。为抗拒执行，2008年3-4月，郭*全和案外人徐*坤、徐*林虚构郭*全欠案外人欠款的事实二次进行虚假诉讼。郭*全安排案外人“申请”财产保全，冻结郭*全在A公司的股权，以抗拒法院强制执行郭*全在A公司的股权。

为抗拒执行，干扰承包合同纠纷案胜诉后的A公司的正常经营，郭*全虚构A公司欠郭*全个人欠款的事实，向法院提起诉讼，申请法院查封A公司的资产，冻结A公司的银行账号，使A公司无法正常经营。郭*全还诉请法院解散A公司。

其后，A公司向浙江省人民检察院申诉。浙江省人民检察院受理了A公司的申诉，并向浙江省高级人民法院提起了抗诉。浙江省高级人民法院再审后维持了原审解散A公司的判决。再审判决后，A公司继续向最高人民法院申诉。

研讨会专家批判判决草率

研讨会上，专家学者重申了维持公司稳定的法律价值和社会价值，并对浙江法院依据公司法第一百八十三条判决解散A公司的裁决提出了重大质疑，呼吁司法界对解散公司的诉讼要“谨慎判决”，不能因为个别股东之间存在某些冲突就轻言公司已陷入“僵局”而解散公司。

中国法学会商法学研究会会长、清华大学法学院教授王保树认为，公司法第183条规定可以解散公司的情形，主要是指在公司治理或管理上出现了严重障碍，公司无法持续运营，而不是指公司出现了财务危机。前者如股东会长期无法召开，召开也无法作出符合公司法要求的表决，董事会组成和表决达不到公司法的人数要求，等等，这些可以作为公司陷入僵局的表现，可以解散公司。就本案而言，按照资本多数决原则，A公司的股东会可以有效地作出决策，加之只有一个执行董事，也不存在董事会表决障碍，仅因小股东与其他两个股东之间的矛盾就判决解散公司，缺乏法律依据和理由。退一步说，即使公司存在管理上的障碍，也要穷尽其他救济手段而无效果时才可判决解散公司，这也是公司法第183条中“通过其他途径不能解决的”的要义所在。比如提起股东代表诉讼，大股东以合理价格收购异议股东的股权等救济措施，只有这些措施无效时，才可以解散公司。

此外，公司法第183条的执行和公司的人合性基本上没有必然联系，人合性和公司解散也没有必然关系。本案中，个别股东间发生对立，甚至是肢体冲突，这是不是就意味着公司失去了人合性?不是的。浙江法院将个别股东之间的冲突视为公司丧失人合性，进而直接适用公司法第183条判决解散公司，这种裁判思路值得斟酌。

中国法学会民法学研究会副会长、清华大学法学院教授崔建远认为，中小股东利益的保护和公司存续，是一个典型的利益衡量关系。法律应当保护中小股东利益，但解散公司不是在不得已的情况，不可以轻易做出。因为公司解散涉及到其他股东的利益，涉及到债权人利益，涉及到公司的品牌、资产，还有社会就业等问题。因为牵扯太多利益，所以公司解散是万不得已情况下才会做出。在处理股东因彼此发生冲突而提起解散公司之诉时，还要特别考虑股东是否存在恶意，要遵循“不能让恶意的人获得大于他权利的利益”这一古老法谚。

在中国法学会商法学研究会副会长、中国政法大学民商经济法学院教授赵旭东看来，人合性绝不等于股东之间关系的融洽或者友好。他说，人合性是公司在法律上的一个特点，但人合性不是建立公司的法定要件。我们应首先搞清楚两种表述的涵义：人合性是为公司具备合法性的条件，和某公司的人合性丧失即不再符合公司的条件，这完全是两个概念。但无论人合性如何理解，它都不应该是解散公司的法定条件。这个道理很简单，就像我们说盈利是公司的特点，但不盈利时，公司就不能存在吗?

赵旭东也指出，法院在适用公司法第183条判决解散公司之前，一定需要穷尽其他救济手段，如股权转让或收购等救济性措施。

对此，中国法学会证券法学研究会副会长、北京大学法学院教授甘培忠也持同样的看法。他进一步解释说，尽管公司法赋予了股东尤其是小股东申请解散公司的权利，以保护小股东免受大股东的欺压，但解散公司本身成本巨大，如公司商誉等无形资产丧失，因此还是要考虑多数股东的意愿，看他们是不是真的也愿意解散公司。如果公司多数股东愿意以公允价格购买异议股东的股份，不影响异议股东的利益，就不能判决解散公司。在多数股东愿意以公允价格购买时，如果异议股东一意孤行，抱着“宁可杀马吃肉，也不卖马分钱”的偏执心态，就是恶意，不能支持他的解散诉求。

“在北京，法院判决解散公司非常严格，往往是基于公司治理上的障碍，如股东会无法召开或召开做不出有效表决，董事人数已经达不到法定人数，等等。首先，在考虑是否立案时，通常都会要求原告提出证据，证明在起诉之前已经请求公司召开股东会未果。”北京市大成律师事务所重组并购部主任、高级合伙人钱红骥说。他认为，在法律适用方面，本案一审法院严格适用公司法第183条的规定，但是案件的结果却第183条的宗旨出现偏差样。这说明，法院对于公司法第183条的理解，是案件审理和判决的关键。另外，虚假诉讼的事实一旦获得有关司法机关的证实，受害方应该有权就因虚假诉讼遭受的损失提出赔偿请求。