国企改制中遗漏的债权应如何处理——广东高院裁定某某集团和xx公司、aa公司土地思维导图

国有企业改制前形成的债权，在国有企业改制中没有被依法处分，不能当然由改制后的企业行使权利，而应当先由行使该国有企业出资人权利的控股公司和国有资产管理部门决定该债权的归属。该债权归属的争议不属人民法院受理民事诉讼的范围。

案情

深圳市某某集团公司（以下简称某某集团）原为国有企业深圳市投资控股公司（以下简称控股公司）的全资子公司。1991年8月8日，某某集团与深圳市xx房产公司（以下简称xx公司）签订土地使用权转让合同，约定某某集团将6万平方米土地使用权转让给xx公司，地价款7002万元。合同签订后，某某公司交付了土地，xx公司支付了地价款1600万元，余款5402万元未付。该土地未办理权属转移登记手续，但在地籍资料中显示用地单位为xx公司。

2004年12月，控股公司经深圳市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）同意，发出深控股[2004]125号文，计划将某某集团进行改制。除“某某”商号及九家港口物流企业资产留在某某集团外，其他某某集团的资产划归控股公司下属的另一企业深圳市开发建设有限公司（以下简称aa公司）。aa公司的股权向员工出售，同时招商局集团以增资扩股的方式控股某某集团。2005年2月，市国资委和市国土房管局分别发出文件，作出对原属某某集团的土地资产的处理意见：未转让的4宗土地直接确权到aa公司，由aa公司办理资产评估备案手续；已经转让的23宗土地（含涉案土地）直接确权到受让单位，有关的确权、土地费用收缴等手续由aa公司负责到国土部门办理。

2004年12月，控股公司、某某集团和招商局集团签订《增资和重组协议》，约定由招商局集团增资扩股某某集团并最终持有某某集团76％的股权，控股公司持有24％的股权。该协议约定了某某集团增资扩股的资产评估范围。2005年2月、10月，某某集团、aa公司、招商局集团、控股公司先后签订了《某某集团和某某开建账目分割》及《某某集团、某某开建账务分割补充协议书》。这两份协议将改制前的某某集团的资产在某某集团和aa公司之间进行具体分割，列出了详细的资产清单，但本案债权在分割资产的清单中没有被涉及。

2004年9月21日，某某集团起诉xx公司，请求xx公司支付拖欠的地价款及利息，以及土地转让增值费、年差地价等合计1.4亿元。一审法院追加aa公司为原告，但aa公司未提出诉讼请求。本案一审过程中，一审法院致函市国土房管局，询问某某集团改制后，本案诉争的地价款、年差地价、土地转让增值费等，xx公司应直接交给该局还是支付给某某集团或aa公司。市国土房管局复函称：xx公司所欠缴的地价款及利息应交给aa公司；年差地价和土地转让增值费应由xx房公司支付给该局。