某某信息发展公司与xx公司等股权转让纠纷案思维导图

原告某某信息发展股份有限公司，（中央电视塔底座北门）。

法定代表人李某某，董事长。

委托代理人李佳，男，北京市天元律师事务所实习律师。

委托代理人余明旭，北京市天元律师事务所律师。

被告北京xx科技发展有限公司。

法定代表人张某某，董事长。

委托代理人张旋，女，北京xx科技发展有限公司法律顾问，住北京市东城区东四北大街107号B座107室。

委托代理人徐邦炜，北京市竞天公诚律师事务所律师。

被告北京华某某信息技术有限公司，住所地北京市海淀区安宁庄西路15号怡美家园20号楼B15室。

法定代表人马新华。

原告某某信息发展股份有限公司（以下简称某某信息公司）与被告北京xx科技发展有限公司（以下简称xx公司）、被告北京华某某信息技术有限公司（以下简称华某某公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员吴荣荣适用简易程序公开开庭进行了审理。原告某某信息公司的委托代理人余明旭、李佳，被告xx公司的委托代理人徐邦炜、张旋，被告华某某公司的法定代表人马新华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告某某信息公司诉称，2006年3月，某某信息公司、xx公司和华某某公司签订了《股权转让协议》，该协议约定：某某信息公司以人民币200万元的价款收购xx公司和华某某公司合计持有的北京首信创安数码科技有限公司（原北京华迅瑞德数码科技有限公司，以下简称首信创安公司）20%的股权；如首信创安公司截止2009会计年度连续2年发生亏损或在3年中2年发生亏损，xx公司和华某某公司应无条件以现金方式回购某某信息公司持有的20%的股权，返还某某信息公司给付之全部转股对价并加算同期银行存款利息，因股权回购所发生的一切费用由xx公司和华某某公司自行承担，对应返还某某信息公司给付及相关赔偿，由xx公司和华某某公司承担连带责任。在《股权转让协议》生效后，某某信息公司向xx公司和华某某公司支付了股权转让价款共计人民币200万元。至2008年底，首信创安已连续两年亏损，《股权转让协议》约定的上述强制回购条件已成就。目前，某某信息公司已多次请求xx公司和华某某公司依约返还全部股权转让价款并加算同期银行存款利息，但是xx公司和华某某公司拒不支付。某某信息公司认为，xx公司和华某某公司应按照《股权转让协议》第六条之约定，及时履行回购义务，返还某某信息公司全部股权转让价款并加算同期银行存款利息。因此，某某信息公司诉至法院，请求判令：1、xx公司和华某某公司连带返还某某信息公司全部股权转让价款人民币200万元；2、xx公司和华某某公司向某某信息公司连带支付相应期间的股权转让价款占用利息人民币260

304.66元（利息计算至2009年8月15日止）；3、xx公司和华某某公司承担本案诉讼费用。

1、《股权转让协议》，证明某某信息公司以人民币200万元的价格收购xx公司和华某某公司合计持有的首信创安公司20%的股权；如首信创安公司截止2009会计年度连续2年发生亏损或在3年中连续2年发生亏损，xx公司和华某某公司应无条件以现金方式回购某某信息公司持有的20%的股权，返还某某信息公司给付之全部转股对价并加算同期银行存款利息，因股权回购所发生的一切费用由xx公司和华某某公司自行承担，对应返还某某信息公司给付及相关赔偿，由某某信息公司承担连带责任；

2、中国银行转账支票存根、某某信息公司内部记账凭证，证明《股权转让协议》签订后，某某信息公司已向xx公司和华某某公司支付了股权转让价款共计人民币200万元及某某信息公司支付股权转让价款的时间；

3、首信创安公司2007年度审计报告、2008年度资产负债表、2008年度损益表、2008年度现金流量表、2009年度第一季度和第二季度的资产负债表和损益表，证明截止2008年底，首信创安公司已连续2年亏损，《股权转让协议》约定的强制回购条件已成就。xx公司和华某某公司应按照合同第六条之约定及时履行回购义务，返还某某信息公司给付之全部转股对价并加算同期银行存款利息。

原告某某信息公司提交的证据1、2、3，经本院核对与原件无误，且被告xx公司和华某某公司对真实性均无异议，因此本院对上述证据的真实性均予以确认。

2006年，xx公司（甲方）、华某某公司（乙方）和某某信息公司（丙方）签订《股权转让协议》，约定：第一条约定了股权转让：1、根据各方共同聘请的北京永拓会计师事务所有限责任公司就首信创安公司2005年12月31日的资产负债表及2005年度的损益表，于2006年1月28日出具之京永审字（2006）第062号《审计报告》，经协议各方及首信创安公司股东会和政府有关部门之批准：（1）由甲方将其持有的首信创安公司合计5%，即相当于首信创安公司注册资本中人民币50万元出资额之股权，转让予丙方。（2）由乙方将其持有的，首信创安公司合计15%，即相当于首信创安公司注册资本中人民币150万元出资额之股权，转让予丙方。2、协议各方同意促成并协助首信创安公司股东会授权之机构及人士依首信创安公司章程、股东会决议及本协议办理股权转让等相关手续、修订首信创安公司章程，并报公司登记机关变更登记生效。3、上述变更手续完成后，丙方即依法享有其自甲乙双方所受让股权所对应之首信创安公司股东权利，承担相应之股东义务。同时，甲方双方即不再享有股权转让前，其分别所持比例转让股权所对应之股东义务。4、上述变更手续完成后，协议各方在首信创安公司注册资本中所占的出资额及相应股权比例如下：甲方出资额人民币650万元，占首信创安公司股权比例65%；乙方出资额人民币150万元，占首信创安公司股权比例15%；丙方出资额人民币200万元，占首信创安公司股权比例20%。第二条约定了转股对价及其支付：1、协议各方同意：丙方就其受让之转让股权，应向甲方及乙方支付的转股对价分别为人民币50万元及人民币150万元；2、协议各方同意：上述转股对价应由丙方按照如下方式向甲乙双方分别支付：（1）首付款：协议各方签署本协议5个工作日内，丙方向甲方及乙方分别支付人民币25万元及人民币75万元。（2）余款：首信创安公司变更手续完成之日起5个工作日之内，丙方再向甲方及乙方分别支付人民币25万元及人民币75万元。第三条约定了甲乙双方的声明、保证及承诺。第四条约定了丙方的声明、保证及承诺。第五条约定了章程修订。第六条约定了强制回购：协议各方一致同意：变更手续完成后，如首信创安公司截至2009会计年度连续2年发生亏损或在3年中2年发生亏损，甲乙双方应无条件以现金方式回购转让股权，返还丙方给付之全部转股对价并加算同期银行存款利息。因股权回购所发生的一切费用，由甲乙双方自行承担；对应返还丙方给付及相关赔偿，由甲乙双方承担连带责任。第七条约定了增持选择权。第八条约定了优先套现。第九条约定了本协议未尽事宜。第十条约定了违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议项下的任何义务，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，并承担相应的法律责任。第十一条约定了争议的解决。第十二条约定了适用法律。第十三条约定了协议权利。第十四条约定了不可抗力：1、“不可抗力”是指协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件。该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他天灾、战争、骚乱、罢工或任何其他类似事件。2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知协议他方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由协议各方协商是否延期履行本协议或终止本协议；等等。