派生诉讼的价值功能评析思维导图

公司的存在有四、五百年的历史，由于当时正处在农业社会向工业社会转变的过程中，社会分工远远不及现在复杂，商业经营对大部分经营者来说不是很困难，这样的社会发展状况决定了公司的内部治理结构相对比较简单，公司的股东也相对固定，股东大会为公司的权力中心，公司的其他机关都在股东大会的授权下进行活动。正如有学者所说，公司这种组织形态在诞生之初，一般规模较小，股东的人数也不多。在这种情况之下，公司的大部分权力由股东大会行使，股东大会是公司的权利中心，董事会只是根据公司的授权进行活动的代理人而已.因此，公司的日常经营管理在很大程度上是在公司的所有者——股东的直接控制下进行的。可见，当时公司处于人格的绝对独立性时期，即使存在派生诉讼制度，也缺少诉讼的土壤和环境。

进入20世纪，商业组织的规模越来越大，出现了很多跨国公司，公司股权不断分散，数量众多的投资股东再也无法像过去那样单独或共同拥有控制公司所必须的股权。公司内部治理结构发生了相应变化。不少大型股份公司的控制权事实上已经转移到经营管理人员手中，公司董事会的权限不断上升，逐步成为公司组织机构的核心，“股东大会中心主义"被“董事会中心主义”所取代。随着权力扩张，公司的经营者肯定会存在侵害公司利益的可能性。面对这样的问题，依靠公司权力机关的相互分工，相互制约的内部治理结构是无能为力了

因此，必须把目光投向公司外部的各种力量：成熟的经理人市场、完善的控制权交易市场、行政机关的监管等。但上述制度与措施均存在一定的缺陷，如行政监管手段虽具有迅速、灵活和有效的特征，但同时也存在权力被滥用的可能，这就为派生诉讼作用于公司治理提供了广阔的舞台。当然，公司法属于典型的私法，应遵循私法自治的基本原则，人民法院对公司内部法律关系的介入不得形成对公司正常活动的干预。对于属于公司自治和股东自治范畴内的事务，人民法院不能越俎代庖.为防止司法权对公司内部事务的过度干预，司法介入公司治理要有合理的限度，司法不应当干预由公司管理层做出的商业判断，这与自由市场经济强调自由放任、反对国家干预经济的基本精神是一致的。

【延伸阅读】

注册成立公司的具体流程

各类公司的具体经营范围（供参考）

公司股东变更样板

贸易公司经营范围怎样填写？