股东诉讼概述思维导图

直接诉讼是指股东作为股份持有者，为实现股东所享有的请求权而提起的诉讼。在公司合并中，由于董事或控制股东违反诚信义务，合并方案、合并价格侵害了中小股东的利益，或者在整个交易中违反了法律法规和章程的规定，股东可以通过直接诉讼要求撤销合并决议、确认合并无效或要求提起损害赔偿之诉。

1、撤销之诉和确认无效之诉

2、损害赔偿给付之诉

股东的派生诉讼是指当公司怠于通过诉讼追究给公司利益造成损害的经营者的责任以维护公司利益时，具备法定资格的股东有权以自己的名义代表公司提起诉讼，所得赔偿归于公司的一种诉讼机制。派生诉讼中，股东是“名义上”的原告，但通常承担原告在诉讼中的全部义务包括举证责任、承担诉讼费用等，公司是名义上的被告实际上的原告，诉讼中的救济一般归属于公司。股东这一诉权本来是属于公司的，但公司的实际掌控者――控制股东或董事不会促使公司起诉自己，所以赋予股东在一定条件下代表公司起诉控制股东和董事的权力，因而有学者将派生诉讼称为股东代表诉讼[5]。派生诉讼是对公司利益的直接保护，但是实质是对小股东权益的间接保护。我国法律尚未承认这一制度，但是在司法实际中，对派生诉讼有一定程度的认可。

需要指出的是，如前文所述股东的股份回购请求权具有一定排他性，一旦股东提出了股份回购的请求，就排除了其他救济方式的使用包括提起诉讼的方式。股东被赋予了选择救济方式的权利，实质是对股东诉权的限制，即阻止少数股东滥用诉权而破坏公司重大决策的实施。在美国立法中，“除非公司行动是违法的，或构成对股东及公司的欺诈”情况下，股东在提起股份回购请求权之后还可以提起其他的诉讼程序来救济。因此兼顾公司重大决策的实施和股东权利的保护，是法律追求的最终目标。